Tematy - Spółka z o.o., Spółka cywilna - INFOR.PL

Spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej. Jest jedynie umową prawa cywilnego, przez którą wspólnicy zobowiązują się dążyć w określony sposób do oznaczonego celu gospodarczego. W związku z tym, wspólnicy powiększając rozmiary swojej działalności mogą zdecydować się na przekształcenie spółki. Z przepisów KSH wynika, że spółka cywilna może zostać przekształcona w każdą inną spółkę prawa handlowego, a więc zarówno osobową, jak i kapitałową.

Wspólnicy spółki cywilnej zawierając umowę spółki zobowiązują się dążyć do wspólnego celu gospodarczego. Co oznacza pojęcie „wspólnego celu gospodarczego” i czy w umowie spółki wspólnicy mogą postanowić, że niektórzy z nich lub każdy z nich będzie się zajmował określonym rodzajem działalności?

W jaki sposób uregulowana jest kwestia podejmowania uchwał w trybie pisemnym przez radę nadzorczą w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników (art. 161 § 2 Kodeksu spółek handlowych – k.s.h.). W praktyce oznacza to, że działanie pełnomocnika wyklucza działanie zarządu i odwrotnie.

Ważne powody, uzasadniające rozwiązanie spółki cywilnej na drodze postępowania sądowego, bywają różne. Mogą dotyczyć tylko jednego wspólnika, grupy wspólników lub też samej spółki.

Najczęściej rozwiązanie spółki cywilnej wiąże się z wystąpieniem zdarzeń wskazanych w umowie. Ponadto, rozwiązanie spółki cywilnej możliwe jest w następujących sytuacjach.

Prowadzenie działalności gospodarczej nie zawsze wiążę się z uzyskaniem dochodu, czasem firma przynosi stratę. Jak rozliczyć stratę spółki z o.o.?

Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki wspólnik nie może także domagać się podziału majątku wspólników.

Czy zawsze odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej ponoszą wspólnicy solidarnie? Za co odpowiada wspólnik spółki cywilnej?

Spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej i traktowana jest przez prawo jak umowa o charakterze wielostronnym. Fakt, że spóła cywilna nie posiada podmiotowości prawnej niesie za sobą liczne i ważne konsekwencje, odnoszące się do sposobu jej funkcjonowania w obrocie prawnym.

Udziały w sp. z o.o. jako prawa majątkowe są zbywalne, z pewnymi wyjątkami, można bowiem ograniczyć możliwość zbycia udziałów, ale żadna umowa nie może zakazywać obrotu udziałami.

Jakie są sposoby umorzenia udziałów w spółce z o.o.? Jakie obowiązki ma zarząd oraz wspólnicy spółki w przypadku umorzenia udziałów? Odpowiedzi w poniższym artykule.

Wspólnicy spółki cywilnej są zobowiązani do oznaczonych w umowie działań. Jednym z takich działań może być wniesienie przez wspólników wkładów. Ale, czy wniesienie wkładów w spółce cywilnej jest konieczne?

Na jakich zasadach jest powoływana rada nadzorcza? Ile trwa jej kadencja i jakie są jej obowiązki - dowiesz się z poniższego artykułu.

Czym się charakteryzuje jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością? Jakie są obowiązki prezesa takiej spółki?

Najprostszą metodą na pozbycie się udziałów w sp. z o.o. jest porozumienie stron. Jednak nie zawsze jest to możliwe. Co zatem zrobić, gdy zachodzi konflikt i część wspólników chce - niejako z woli swojego kontrahenta - pozbyć się wspólnika ze spółki?

Kapitałem zakładowym jest wyrażona w umowie spółki wielkość kwotowa, którą wspólnicy zobowiązują się wnieść do spółki w formie gotówkowej lub niepieniężnej (aportu). Chcesz wiedzieć więcej - przeczytaj poniższy artykuł.

Jakie spółki prawa handlowego można przekształcić, a jakie nie? Od czego trzeba zacząć i co jest wymagane przy przekształcaniu spółek? Wszystkie informacje o przekształcaniu spółek znajdziesz w poniższym artykule.

Prokura to szczególny rodzaj pełnomocnictwa, które może udzielić jedynie przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców, czyli popularnego KRS. Zakres prokury jest bardzo ściśle określony, dotyczy ona jedynie prowadzenia spraw związanych z przedsiębiorstwem spółki, jeżeli osoba fizyczna udziela prokury to musi być ona związana z prowadzoną działalnością i nie dotyczyć niczego poza nią.

Zasadą jest , że członków zarządu sp. z o.o. powołuje Zgromadzenie Wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej i np. powołują ich wspólnicy, osoby trzecie lub organy spoza spółki.Powołanie członków zarządu powoduje powstanie stosunku organizacyjnego między członkami, zarządem i spółką. Wyczerpująco określa to kodeks spółek handlowych, a doprecyzowuje się umową spółki.

Przy podziale zysku w sp. z o.o. umowa nie może zakazywać wypłaty udziału w zysku. Może jedynie ograniczyć tą wypłatę na pewien czas całkowicie lub częściowo, w umowie spółki, przeznaczając tę nadwyżkę na fundusze celowe. W sp. z o.o. jest tylko jeden obligatoryjny fundusz –fundusz zasobowy.

Co do zasady absolutorium udziela się poszczególnym członkom organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które w ostatnim roku obrotowym pełniły w organach tych funkcję. Dotyczyć to może członków i byłych członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Uchwały w przedmiocie absolutorium podejmuje zwyczajne zgromadzenie wspólników. Jakie uchwały w tym przedmiocie może podjąć zgromadzenie wspólników?

Absolutorium udzielane jest członkom organów spółki z ograniczona odpowiedzialnością na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jakie uchwały może podjąć zgromadzenie wspólników? Czy absolutorium powinno być udzielne indywidualnie każdemu członkowi organu?

Jedną z form wyboru członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest powołanie go w drodze uchwały wspólników. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych to w ten sposób będą powoływani członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku, gdy umowa spółki nie będzie zawierać innych postanowień w tym przedmiocie.

W jakiej sytuacji można podwyższyć kapitał zakładowy w spółce sp. z o.o.? Czy wszyscy wspólnicy spółki muszą wyrazić zgodę na obniżenie kapitału zakładowego? Na te i inne pytania związanie z kapitałem zakładowym w sp. z o.o. odpowiadamy w poniższym artykule.

Kapitałem zakładowym jest wyrażona w umowie spółki wielkość kwotowa, którą wspólnicy zobowiązują się wnieść do spółki w formie gotówkowej lub niepieniężnej (aportu). Ile wynosi minimalna wysokość kapitału zakładowego w sp. z o.o.?

Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za szkodę, jaką wyrządził spółce. Szkoda wyrządzona spółce przez członka zarządu może być następstwem zarówno jego działania jak i zaniechania. W jaki sposób przy użyciu prawnie dozwolonych środków, członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności?

Według statystyk, jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy takich spółek niejednokrotnie zastanawiają się, czy posiadając nawet niewielką ilość udziałów w spółce z o.o. są oni zobowiązani do przestrzegania zakazu konkurencji.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych jednym z podstawowych obowiązków wspólników jest odbycie corocznego (tzw. zwyczajnego) zgromadzenia wspólników. W trakcie zgromadzenia wspólnicy powinni zająć się m. in. oceną pracy członków zarządu w poprzednim roku obrotowym. Ocena taka wyraża się w udzieleniu im tzw. absolutorium (kiedyś określanego jako pokwitowanie).

Zakładając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością ("sp. z o.o.") powinniśmy pamiętać, że może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Jej założycielami mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby.

Jedną z zasad, na których opiera się konstrukcja spółki cywilnej, jest zasada stałości składu osobowego spółki, jako stosunku prawnego opartego na wzajemnym zaufaniu, lojalności i ścisłej współpracy wspólników.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi o tym, czy wspólnikowi może przysługiwać tylko jeden, czy też więcej udziałów. W przypadku, gdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, to udziały w kapitale zakładowym powinny one mieć równy i niepodzielny charakter.

Decyzja o podjęciu działalności gospodarczej nie jest rzeczą łatwą, pozostawia trwały ślad w psychice, w dalszym życiu zawodowym i prywatnym. Dlatego można nazwać to wręcz „metamorfozą”. Z czego bierze się ta decyzja? Co pcha przedsiębiorcę do działania?

Sąd Najwyższy podjął 28 stycznia 2010 r. uchwałę, w której stwierdził, iż likwidator spółki z ograniczona odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych. Uchwała była wynikiem złożonego przez Rzecznika Praw Obywatelskich wniosku w związku z ujawnionymi rozbieżnościami w orzecznictwie sądowym w tym zakresie (sygn. akt III CZP 91/09).

Wspólnikami sp. z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne, które posiadają podmiotowość prawną, czyli tzw. ułomne osoby prawne. Do ułomnych osób prawnych zalicza się przede wszystkim osobowe spółki handlowe, takie jak spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna i partnerska.

W związku z tym, że spółka z o.o. posiada osobowość prawną, działa ona przez swoje organy, których charakterystyce będzie poświęcony niniejszy artykuł. W sp. z o.o. występują trzy rodzaje organów: zgromadzenie wspólników – uchwałodawczy organ spółki, zarząd – organ wykonawczy i zarządzający oraz rada nadzorcza i ewentualnie także komisja rewizyjna - organy nadzorczo-kontrolne.

Sp. z o.o. to dobra forma prawna dla osób chcących prowadzić działalność zarówno w małym rozmiarze, jak i na większą skalę. Spółka ta może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu.

Spółka cywilna jest umownym stosunkiem prawnym (zawartą pomiędzy stronami umową), w ramach którego wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, przez działanie w oznaczony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Uogólniając można stwierdzić, że prokurent z racji samego tylko faktu bycia prokurentem nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec osób trzecich za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność taką ponosi spółka, a następnie w szczególnych warunkach członkowie zarządu oraz likwidator.

Proces likwidacji spółki jest etapem końcowym jej funkcjonowania. Obowiązek przeprowadzenia wskazanego postępowania został nałożony przez ustawodawcę na przedsiębiorców ze względu na konieczność zapewnienia należytej ochrony wierzycielom spółki. W tej fazie istnienia spółki dochodzi do uporządkowania oraz doprowadzenia do końca wszelkich spraw spółki.

Cash pool jest stosunkowo złożonym narzędziem przeznaczonym dla grup kapitałowych- polega na skoncentrowaniu środków z indywidualnych rachunków bankowych podmiotów powiązanych, w celu ich łącznego zarządzania przy wykorzystaniu efektu skali (większy może więcej).

Kodeks spółek handlowych i inne przepisy prawa handlowego regulują kilka sytuacji, w których reprezentacja spółki pozostawiona jest innym organom lub osobom niż zarząd. Jest to zawsze sytuacja przejściowa.

Tymczasowa forma spółki z o.o. należy do katalogu tzw. ułomnych osób prawnych, co już na gruncie kodeksu cywilnego wskazuje na konieczność istnienia podmiotów odpowiadających za jej zobowiązania majątkiem osobistym.

W odróżnieniu od spółek osobowych, w których wkładem może być praktycznie wszystko co przedstawia sobą jakąś wartość materialną (w tym świadczenie usług)- spółki kapitałowe (jak spółka z o.o. ) mają zdecydowanie ostrzejsze kryteria.

Jedną z charakterystycznych cech spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sposób ukształtowania odpowiedzialności za jej zobowiązania. Za zobowiązania spółki zaciągnięte w stosunku do osób trzecich odpowiada sama spółka całym swym majątkiem. W określonych jednak przypadkach odpowiedzialność ta może być przeniesiona na członków zarządu spółki. Tę właśnie szczególną odpowiedzialność reguluje art. 299 Kodeksu spółek handlowych.

Przepisy kodeksu spółek handlowych w sposób wyraźny regulują kwestie reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – dopuszczają jednak daleko idące modyfikacje.

Trwająca od kilkunastu miesięcy niekorzystna sytuacja gospodarcza skłania wielu przedsiębiorców do wdrażania procesów restrukturyzacyjnych prowadzących do poprawy struktury organizacyjnej i zasad funkcjonowania przedsiębiorstwa. Dekoniunktura sprzyja zwłaszcza fuzjom i przejęciom oraz szeroko pojętej restrukturyzacji podmiotowej przedsiębiorstw, czyli różnego rodzaju przekształceniom prawno – ekonomicznym.

Kodeks spółek handlowych pozwala na znaczące uprzywilejowanie akcji i udziałów- w stosunku do pozostałych (zwykłych). Jednak podlega to również pewnym ograniczeniom.

Tematyka artykułu nie tylko dotyczy osób, które pełniły bądź pełnią aktualnie funkcję likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz przede wszystkim również wierzycieli spółki. Często bowiem egzekucja z majątku spółki okazuje się bezskuteczna, ale nie jest to równoznaczne z zamknięciem drogi do zaspokojenia roszczenia.

Umorzenie udziałów z czystego zysku, bez obniżania kapitału zakładowego możliwe jest jedynie w spółce z o.o. Jest to strategia o tyle wygodna, że nie wymaga przeprowadzania postępowania konwokacyjnego.

Spółka z o.o., Spółka cywilna

Przekształcenie spółki cywilnej – krok po kroku

Co oznacza „wspólny cel gospodarczy” wspólników spółki cywilnej?

Zasady podejmowania przez radę nadzorczą spółki z o.o. uchwał w trybie pisemnym

Jak wygląda reprezentacja w spółce z o.o. w organizacji?

Jakie ważne powody uzasadniają rozwiązanie spółki cywilnej?

Jak rozwiązać spółkę cywilną?

Jak rozliczyć stratę podatkową spółki z o.o. z 2009 roku?

Czy wspólnik spółki cywilnej może rozporządzać swoim udziałem?

Czy wspólnik spółki cywilnej zawsze ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki?

Jakie są skutki braku podmiotowości spółki cywilnej?

Jak zbyć udziały w sp. z o.o.?

Jak umorzyć udziały w sp. z o.o.?

Czy wniesienie wkładów w spółce cywilnej jest konieczne?

Jakie są obowiązki rady nadzorczej w sp. z o.o.?

Prawa i obowiązki prezesa zarządu jednoosobowej spółki z o.o.

Jak pozbyć się udziałów w spółce z o. o.?

Co z kapitałem zakładowym przy tworzeniu spółki z o.o.?

Jak przekształcić spółki prawa handlowego?

Prokura jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa w spółce handlowej

Powoływanie, odwoływanie oraz rezygnacja członków zarządu w sp. z o.o.

Jak dzielić zysk w sp. z o.o.?

Jakie uchwały może podjąć zgromadzenie wspólników spółki z o.o. w sprawie absolutorium?

Komu udziela się absolutorium w spółce z o.o.?

Kiedy członek zarządu spółki z o. o. powoływany jest w drodze uchwały?

Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego w sp. z o.o. - krok po kroku

Jaki jest kapitał zakładowy w sp. z o.o.?

Czy można zwolnić członka zarządu spółki z o. o. z odpowiedzialności?

Czy zakaz konkurencji obowiązuje wspólników spółki z o.o.?

Jak zaskarżyć uchwałę o udzieleniu absolutorium w spółce z o.o.?

Podstawy zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Zmiana składu osobowego wspólników spółki cywilnej, a własność samochodu będącego składnikiem majątku spółki

Umowa sprzedaży udziałów

Jakie są motywy działalności gospodarczej?

Odpowiedzialność likwidatora spółki z o.o. - uchwała Sądu Najwyższego z 28 stycznia 2010 r.

Kto może być wspólnikiem spółki z o.o.?

Rodzaje organów spółki z o.o.

Jak utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Samochód jako składnik majątku spółki cywilnej

Odpowiedzialność prokurenta

Jak zlikwidować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Na czym polega cash pool?

Kiedy spółki z o.o. nie reprezentuje zarząd?

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji

Co może stanowić wkład na pokrycie kapitału zakładowego?

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Reprezentacja spółki z o.o.

Badanie dokumentów korporacyjnych spółek kapitałowych w procesie inwestycyjnym

Uprzywilejowanie akcji i udziałów w spółkach

Czy likwidator odpowiada za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Nabycie udziałów własnych w celu umorzenia bez obniżenia kapitału zakładowego ("buy-back")