REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Czy likwidator odpowiada za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Karolina Dusik
Pałucki Trusiński Hermelin
Wniosek o ogłoszenie upadłości powinien być zgodnie z art. 21 prawa upadłościowego i naprawczego zgłoszony w terminie dwu tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.
Wniosek o ogłoszenie upadłości powinien być zgodnie z art. 21 prawa upadłościowego i naprawczego zgłoszony w terminie dwu tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.

REKLAMA

REKLAMA

Tematyka artykułu nie tylko dotyczy osób, które pełniły bądź pełnią aktualnie funkcję likwidatora spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, lecz przede wszystkim również wierzycieli spółki. Często bowiem egzekucja z majątku spółki okazuje się bezskuteczna, ale nie jest to równoznaczne z zamknięciem drogi do zaspokojenia roszczenia.

Problem w orzecznictwie

Zgodnie z art. 299 § 1 kodeksu spółek handlowych (ksh), w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Z kolei zgodnie z art. 280 ksh, do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba, że przepisy rozdziału 6, działu I, tytułu III stanowią inaczej. Na tle powołanych przepisów pojawia się pytanie, czy wierzyciele spółki mogą się domagać na podstawie art. 299 ksh, spłacenia jej długów pozostałych po likwidacji spółki także od jej likwidatorów.

REKLAMA

REKLAMA

W orzecznictwie Sądu Najwyższego, a w konsekwencji w praktyce sądów powszechnych orzekających w kwestii odpowiedzialności na podstawie art. 299 ksh funkcjonują dwa, pozostające wobec siebie w opozycji stanowiska w tym zakresie. Część doktryny i praktyków prawa opowiada się za zrównaniem członków zarządu w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania spółki, część zaś kwestionuje stosowanie do likwidatorów reguły odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 ksh.

Pytanie RPO do Sądu Najwyższego

Zważywszy na, będącą konsekwencją bezskutecznej egzekucji z majątku spółki, odpowiedzialność majątkiem osobistym członka zarządu/likwidatora i rozbieżność opisaną powyżej, Rzecznik Praw Obywatelskich zwrócił się do Sądu Najwyższego z pytaniem prawnym, w którego uzasadnieniu stwierdził, że zasadne jest, aby również likwidator odpowiadał majątkiem osobistym za zobowiązania spółki, które powstały po postawieniu spółki w stan likwidacji, w przypadku, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. W opinii Rzecznika, przemawia za tym nie tylko dosłowne brzmienie art. 280 ksh, ale także wzgląd na inne przepisy tego kodeksu oraz prawa upadłościowego i naprawczego, nakładające na likwidatorów taki sam, jak na członków zarządu obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości i takie same sankcje za jego niedopełnienie. Również wzgląd na art. 32 Konstytucji RP zdaniem Rzecznika przyznaje wierzycielom taką samą ochronę w przypadku, gdy nie mogą odzyskać swych należności wskutek zaniedbań członków zarządu, jak i wtedy, gdy przyczyną tego są zaniedbania likwidatorów spółki z o.o.

Zasady odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o.

Zasada zapisana w art. 299 k.s.h. Jest następująca: jeżeli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają osobiście i solidarnie za jej zobowiązania. Mogą się oni uwolnić od tej odpowiedzialności po wykazaniu, że:

REKLAMA

  1. we właściwym czasie zgłosili wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęli postępowanie układowe albo
  2. niezgłoszenie takiego wniosku oraz niewszczęcie tego postępowania nastąpiło bez ich winy lub
  3. pomimo niezłożenia wskazanych wniosków wierzyciel nie poniósł szkody.

Polecamy: Reprezentowanie spółki z o.o. przez odwołanego członka zarządu

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wniosek o ogłoszenie upadłości powinien być zgodnie z art. 21 prawa upadłościowego i naprawczego zgłoszony w terminie dwu tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, tj. dłużnik przestał regulować zobowiązania, mimo że termin ich płatności już minął, albo też jego zobowiązania przekraczają wartość jego majątku. W konsekwencji odpowiedzialność przewidziana w art. 299 ksh. jest sankcją za niezłożenie na czas wniosku o ogłoszenie upadłości spółki.

Czy likwidator odpowiada jak członek zarządu?

Słuszny zatem, w kontekście art. 20 ust. 2 pkt 5 prawa upadłościowego i naprawczego, w którym ustawodawca przewidział uprawnienie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości również dla likwidatora, jest postulat Rzecznika, aby sankcja za niezłożenie takiego wniosku przez likwidatora w terminie wymaganym prawem była analogiczna jak za zaniechanie członka zarządu w tym zakresie. W praktyce, jeżeli w chwili postawienia spółki w stan likwidacji powołany likwidator stwierdzi, że zobowiązania spółki przekraczają wartość jej majątku, winien niezwłocznie złożyć wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, zwalniając się tym samym z odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 ksh.

Dla ustalenia czy likwidator odpowiada za zobowiązania spółki powstałe po postanowieniu w stan likwidacji w przypadku bezskutecznej egzekucji wobec spółki nie bez znaczenia jest literalna wykładania art. 280 ksh, na co również zwraca uwagę Rzecznik. Zgodnie z art. 280 ksh, do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba, że przepisy rozdziału 6, działu I, tytułu III stanowią inaczej, przy czym przepisy te stosuje się wprost, a nie tylko odpowiednio. Skoro w powołanym rozdziale ustawodawca nie uregulował odmiennie odpowiedzialności likwidatora za zobowiązania spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji z jej majątku, należy wprost stosować art. 299 ksh.

Bezskuteczna egzekucja... bez egzekucji

Niezwykle ważna dla omawianego zagadnienia jest wypracowana przez praktykę sądową definicja pojęcia „bezskuteczność egzekucji”, która zgodnie z omawianym przepisem uruchamia procedurę egzekwowania długu od likwidatora. Nie jest konieczne, aby w każdym przypadku składać wniosek o wszczęcie egzekucji przeciwko dłużnej spółce. Powszechne przyjmuje się, że wierzyciel jest zwolniony z tego obowiązku podjęcia bezcelowych starań i kosztów, w sytuacji, gdy stało się oczywiste, że byłoby to bezcelowe. Ustalenie tej przesłanki może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela.

Zobacz: Spółka z o.o.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA

Wygoda, bezpieczeństwo, prestiż – trzy filary nowoczesnego biznesu

Cyfryzacja, zielona transformacja i konieczność reagowania na coraz szybsze zmiany rynkowe sprawiają, że współczesnym firmom potrzebne są nie tylko tradycyjne narzędzia finansowe. Przedsiębiorcy oczekują nowoczesnych rozwiązań, które usprawnią zarządzanie biznesem, oszczędzą czas i zminimalizują ryzyko. Bank BNP Paribas odpowiada na te potrzeby, oferując innowacyjne pakiety rachunków oraz prestiżową kartę Mastercard Business World Elite. To narzędzia, które pomagają firmom z różnych branż - od e-commerce, przez usługi i budownictwo, aż po handel międzynarodowy - zachować stabilność i skutecznie rozwijać biznes.

Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

REKLAMA