REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy spółki z o.o. nie reprezentuje zarząd?

Subskrybuj nas na Youtube
Umowy o pracę z członkiem zarządu nie może podpisać inny członek zarządu (niezależnie od sposobu reprezentacji)
Umowy o pracę z członkiem zarządu nie może podpisać inny członek zarządu (niezależnie od sposobu reprezentacji)

REKLAMA

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych i inne przepisy prawa handlowego regulują kilka sytuacji, w których reprezentacja spółki pozostawiona jest innym organom lub osobom niż zarząd. Jest to zawsze sytuacja przejściowa.

W stosunkach pomiędzy spółką a członkami zarządu

Ogólną zasadą rządzącą prawem cywilnym jest to, że nie można zawrzeć umowy samemu ze sobą- istnieją od niej generalnie wyjątki (jak np. jeden pełnomocnik ustanowiony przez dwie osoby, czy pełnomocnik, który dokonuje czynności ze sobą jako drugą stroną umowy- o ile wynika to wprost z pełnomocnictwa i nie może pokrzywdzić mocodawcy).

REKLAMA

W przypadku spółki z o.o. zasada ta przejawia się w treści art. 210, zgodnie z którym w umowie między spółką, a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Ma to niebagatelne znaczenie w przypadku zawierania z członkiem zarządu umowy o pracę- nadal (mimo pewnych wątpliwości doktrynalnych dotyczących stosunku podległości/ nadrzędności niezbędnych dla stosunku pracy) najpopularniejszego w Polsce sposobu ustalania zakresu obowiązków i wynagrodzenia zarządu.

Zobacz: Poradnik: Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

Umowy o pracę z członkiem zarządu nie może podpisać inny członek zarządu (niezależnie od sposobu reprezentacji)

Z przyczyn oczywistych zasada ta nie obowiązuje w przypadku jednoosobowych spółek z o.o.
W takim przypadku czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. Do aktu staje wyłącznie członek zarządu/wspólnik, który reprezentuje obie strony umowy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Spółka w organizacji

W pierwszym etapie funkcjonowania spółki z o.o. (po zawarciu umowy spółki)- działa ona jako spółka z o.o. w organizacji. Ta forma przejściowa spółki, ma charakter „ułomnej osoby prawnej” posiada jednak własną podmiotowość prawną i może występować odrębnie w obrocie gospodarczym. Musi być więc w jakiś sposób reprezentowana. Kodeks spółek handlowych przewiduje tu dwie możliwości:

  •  reprezentowanie przez zarząd (jeśli zdążył zostać powołany- co nie jest konieczne)
  •  pełnomocnika zgromadzenia wspólników (w innym wypadku).

Na osobach działających w imieniu spółki w organizacji spoczywa nie tylko obowiązek zgłoszenia spółki do KRS ale także odpowiedzialność za jej zobowiązania.

Porównaj: Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji

Likwidacja i upadłość

Przeprowadzenie likwidacji spółki z o.o. przekłada się na kwestie reprezentacji likwidowanej spółki:

  • co do zasady likwidatorami spółki są członkowie zarządu,
  • umowa spółki lub uchwała wspólników mogą stanowić inaczej (np. zastrzegać konkretną osobę lub poddawać te kwestię pod głosowanie zgromadzenia wspólników),
  • sąd, na wniosek osób mających interes prawny może odwołać pierwotnych likwidatorów i powołać innych.

Odnośnie upadłości likwidacyjnej, w miejsce zarządu wchodzi syndyk masy upadłości, który w zakresie przejmuje funkcje zarządu- w zakresie niezbędnym dla przeprowadzenia upadłości (wstępuje w miejsce spółki m.in. do wszystkich postępowań toczących się z jej udziałem). Co ciekawe, syndyk nie działa w imieniu spółki, tylko we własnym. Wszelkie działania podejmowane są jednak na rzecz upadłego.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

REKLAMA

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA