Podstawy zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Kto rządzi w spółce

Organami sp. z o.o. są: Zgromadzenie Wspólników, Zarząd oraz nieobowiązkowo Rada Nadzorcza (obligatoryjna, gdy kapitał zakładowy osiągnie 500.000,00 zł a liczba wspólników 25). W zarządzie spółki mogą zasiadać wyłącznie osoby fizyczne. Podstawową cechą sp. z o.o. jest brak odpowiedzialności osobistej wspólników za zobowiązania spółki. W pewnych okolicznościach odpowiedzialność mogą jednak ponosić członkowie Zarządu.

Zaczynając od umowy

Pierwszym etapem założenia Spółki jest sporządzenie umowy Spółki, która powinna być sporządzona w formie aktu notarialnego. Umowa ta musi określać firmę, siedzibę Spółki, przedmiot działalności oraz wysokość kapitału zakładowego.

Ponadto umowa Spółki powinna zawierać zapis czy wspólnik może zawierać więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników, oraz czas trwania Spółki.

Począwszy od dnia 8 stycznia 2009 r. minimalny kapitał zakładowy, jaki należy zadeklarować przy zakładaniu spółki został obniżony do 5.000,00 złotych. Okoliczność, czy kapitał został wniesiony do spółki nie podlega badaniu przez Sąd rejestrowy.

Wedle indywidualnych wymagań w umowie Spółki można zamieścić dodatkowe zastrzeżenia. Przykładowo, jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub mają być nałożone inne obowiązki wobec Spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec Spółki dokładnie określić w umowie Spółki. Taka sama sytuacja występuje, jeżeli wkładem do Spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny, czyli aport.

Umowa Spółki powinna również szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego dany aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. Taki przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu Spółki.

Polecamy: prawnikow.pl/forum

Umowa Spółki może również ograniczać lub wyłączać wstąpienie do Spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, jednakże w takim przypadku należy oznaczyć warunki spłat spadkobierców niewstępujących do Spółki takie.

Podpisanie umowy przez wspólników

Umowa Spółki powinna zostać podpisana przez wszystkich wspólników. Ponadto, członkowie zarządu powinni złożyć swoje podpisy w obecności notariusza, albowiem wzory podpisów będą stanowić załącznik do formularzy rejestracyjnych Spółki w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Z dniem zawarcia umowy Spółki, powstaje Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Pomimo braku osobowości prawnej, może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, jak również może zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana.