Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Kiedy członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki?

Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny – posiłkowy – co oznacza, zgodnie z art. 299 § 1 Kodeksu spółek handlowych, że członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki, w sytuacji, gdy egzekucja prowadzona przez wierzycieli przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Jest to równocześnie odpowiedzialność solidarna tzn. wierzyciel może sobie wybrać czy domagać się całości lub części świadczenia od wszystkich członków zarządu łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna. Zaspokojenie przy tym wierzyciela przez któregokolwiek z członków zarządu zwalnia pozostałych.

Co ważne, odpowiedzialność członków zarządu ma charakter osobisty, co oznacza, że wierzyciel może sięgać do całego majątku członka zarządu. Członkowie zarządu spółki odpowiadają w tym przypadku bez ograniczenia za zobowiązania spółki wobec wierzycieli całym swoim majątkiem teraźniejszym i przyszłym. Natomiast, w przypadku, gdy członek zarządu pozostaje w małżeńskiej majątkowej wspólności ustawowej wierzyciele mogą sięgnąć do wspólnego majątku małżonków.

Zobacz: Spółki osobowe

Warunkiem pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest spełnienie łącznie dwóch przesłanek.

Pierwszą z nich jest istnienie niezaspokojonego zobowiązania. Zobowiązanie to powinno być stwierdzone tytułem wykonawczym (prawomocny wyrok sądowy, nakaz zapłaty, wyrok sądu polubownego itp.)

Druga przesłanką, wynikającą bezpośrednio z art. 299 Kodeksu spółek handlowych jest bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. Innymi słowy, należy wykazać, iż spółka nie ma majątku na zaspokojenie wierzycieli lub jest on niewystarczający na pełne ich zaspokojenie. Wierzyciele nie mogą bowiem, żądać od członków zarządu zaspokojenia swoich roszczeń, gdy spółka posiada majątek i prowadzone jest przeciwko niej postępowanie egzekucyjne. Ustalenie przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, który wskazuje, że spółka nie ma majątku, który pozwoli na zaspokojenie wierzyciela.

Uznanie egzekucji za bezskuteczną może nastąpić, miedzy innymi, na podstawie oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości, umorzenia postępowania upadłościowego z powodu braku środków na koszty postępowania, postanowienia o bezskutecznym umorzeniu egzekucji lub nie wyjawienia majątku w trybie postępowania o wyjawienie majątku.

Uwolnienie od odpowiedzialności

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki:

• Jeśli wykaże, ze we właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub podanie o otwarcie postępowania układowego;
• W przypadku, gdy niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy;
• Pomimo niezłożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Ciężar dowodu spoczywa w tych przypadkach na pozwanym członku zarządu a wykazanie tylko jednej z tych przesłanek już uwalnia członka zarządu od odpowiedzialności.

Przedawnienie roszczeń z art. 299 ksh

Roszczenia wierzyciela przeciwko członkom zarządu spółki z o.o. ulegają przedawnieniu w terminie określonym w art. 442 § 1 KC. Zgodnie z powoływanym przepisem roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym ulega przedawnieniu z upływem trzech lat od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i osobie zobowiązanej do jej naprawienia, jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem lat dziesięciu od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę.

Polecamy: Przedawnienie wierzytelności wobec spółki a odpowiedzialność członka zarządu z art. 299 ksh