Spółka cywilna – kto jest odpowiedzialny za zobowiązania, kogo pozwać?

• Spółka cywilna – czym jest?
• Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej
• Spółka cywilna w postępowaniu sądowym: powód vs pozwany
• Spółka cywilna przepisy podatkowe
• Podsumowanie

Spółka cywilna – czym jest?

Mimo pewnych cech organizacyjnych, spółka cywilna nie stanowi odrębnego podmiotu prawa cywilnego. Jest to w zasadzie umowa. Wynika to z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Spółka traktowana jest zatem jako forma współdziałania osób fizycznych lub prawnych, które zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Spółka ta funkcjonuje jako specyficzna struktura organizacyjna pozbawiona osobowości prawnej. Na taki status spółki cywilnej wskazują m.in.:

– przyjęty model prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji,

– wspólność łączna majątku wspólników, uniemożliwiająca swobodne rozporządzanie udziałem,

– odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z całego swojego majątku,

– możliwość wywoływania skutków prawnych przez działania jednego wspólnika względem pozostałych oraz osób trzecich.

W świetle tych cech spółka cywilna nie jest uznawana za samodzielny byt prawny – wszelkie prawa i obowiązki związane z jej funkcjonowaniem przysługują bezpośrednio wspólnikom.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej

Z faktu, że spółka cywilna nie posiada odrębnej podmiotowości prawnej, wynikają daleko idące skutki nie tylko prawne, ale i praktyczne dla obrotu gospodarczego. Przede wszystkim to wspólnicy – a nie sama spółka – są stronami czynności prawnych, takich jak zawieranie umów, czy przyjmowanie zobowiązań. To oni bezpośrednio odpowiadają za wszelkie zobowiązania zaciągnięte w ramach działalności prowadzonej w formie spółki cywilnej, i to zarówno wobec kontrahentów, jak i organów administracji. Co ważne, przepis art. 864 Kodeksu cywilnego jednoznacznie przesądza o solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania dotyczące spółki, w związku z czym wierzyciel może domagać się zaspokojenia od każdego ze wspólników, wedle własnego uznania. Wynika to z istoty solidarnej odpowiedzialności dłużników (art. 366 Kodeksu cywilnego).

Spółka cywilna w postępowaniu sądowym: powód vs pozwany

O tym, jak kształtuje się sytuacja wspólników w procesie, decyduje to, czy chodzi o dochodzenie należności spółki czy od niej. W przypadku, w którym pozew miałby być składany przez spółkę (wspólników), niezbędne jest współdziałanie wszystkich wspólników. Mamy wówczas do czynienia ze współuczestnictwem jednolitym koniecznym. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy: „W rozpoznawanej sprawie występują w charakterze powodów wspólnicy spółki cywilnej, którzy prawidłowo wspólnie zgłosili roszczenie windykacyjne i żądanie odszkodowania. Dopóki istnieje spółka cywilna, która nie ma podmiotowości prawnej ani materialnej, ani procesowej, w sprawie muszą występować wszyscy wspólnicy razem, ma się bowiem do czynienia ze współuczestnictwem materialnym koniecznym i jednolitym (art. 72 § 1 pkt 1 oraz art. 72 § 2 i art. 73 KPC). Zgodnie z utrwalonym w tym względzie orzecznictwem i wspierającą go doktryną proces o prawa majątkowe należące do majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej może się toczyć tylko przy łącznym udziale wszystkich wspólników tej spółki (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 listopada 2014 r., I CZ 69/14, nie publ.)” (postanowienie SN z 18.04.2018 r., IV CZ 18/18).

Co ważne, jeżeli pozew nie zostanie wniesiony przez wszystkich wspólników, sąd wezwie pozostałych do udziału w sprawie (art. 195 § 2 k.p.c.). Jeżeli przystąpią do sprawy, może się toczyć dalej. W przeciwnym przypadku pozew powinien zostać oddalony z uwagi na brak pełnej legitymacji procesowej czynnej.

Ponadto pozew wniesiony jedynie przez część wspólników nie będzie przerywał biegu przedawnienia, nawet gdy brakujący wspólnicy przystąpią do postępowania: „przy współuczestnictwie koniecznym po stronie powodowej (legitymacja łączna) skutki wniesienia pozwu następują dopiero z momentem złożenia oświadczenia o przystąpieniu przez wszystkich współuczestników. Zatem sama okoliczność, że wadliwie wniesiony pozew przez nieposiadającego legitymacji procesowej czynnej ostatecznie się utrzymał, skoro orzeczenie dotyczy wszystkich wspólników, nie ma znaczenia dla oceny chwili, w której doszło do przerwania biegu przedawnienia.” (wyrok SN z 28.03.2018 r., V CSK 368/17).

Inaczej jest wtedy, gdy pozew ma być wniesiony przeciwko spółce (wspólnikom). Z uwagi na wspomnianą solidarną odpowiedzialność wspólników, pozew może wskazywać po stronie pozwanej jednego ze wspólników, kilku z nich, jak również wszystkich. Jest to w gruncie rzeczy zagadnienie teoretyczne, ponieważ dla wierzyciela optymalnym rozwiązaniem jest pozwanie wszystkich wspólników. Wówczas późniejsza egzekucja zasądzonych świadczeń będzie mogła być prowadzona przeciwko wszystkim z nich, co zwiększa szanse zaspokojenia.

Spółka cywilna przepisy podatkowe

Jak już wskazano, odmiennie przedstawia się sytuacja spółki cywilnej na gruncie przepisów podatkowych. Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług wyraźnie przyznaje spółce cywilnej status odrębnego podatnika VAT. W tym zakresie to nie wspólnicy, lecz sama spółka jest zobowiązana do rejestracji jako podatnik VAT, składania deklaracji oraz rozliczania podatku od towarów i usług. Podmiotem obowiązków podatkowych jest zatem „spółka”, pomimo że w ujęciu prawa cywilnego nie posiada ona osobowości prawnej ani w ogóle podmiotowości.

Analogiczny sposób kwalifikacji zastosowano również w odniesieniu do podatku akcyzowego. Ustawodawca w niektórych przypadkach posługuje się konstrukcją podatnika „funkcjonalnego” – uznając jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej za odrębne byty wyłącznie dla celów fiskalnych.

Podsumowanie

Spółka cywilna nie jest odrębnym bytem prawnym – to jedynie umowa łącząca wspólników. Dlatego wszelkie prawa i obowiązki, a zwłaszcza odpowiedzialność za długi, ponoszą bezpośrednio wspólnicy solidarnie, każdym swoim majątkiem (art. 864 k.c.). W praktyce oznacza to, że:

– kontrahent dochodzący roszczeń powinien pozywać wszystkich wspólników łącznie – wyrok przeciw każdemu z nich zwiększa szanse skutecznej egzekucji;

– wspólnicy występujący z pozwem muszą działać razem; bez łącznego udziału każde powództwo dotyczące majątku spółki będzie oddalone;

Zawierając umowę ze spółką cywilną albo przystępując do niej jako wspólnik, trzeba pamiętać, że realnym partnerem (i dłużnikiem) są konkretne osoby, a nie sama „spółka”. Świadomość tej konstrukcji pozwala właściwie formułować kontrakty, wskazywać strony pozwu i ograniczać ryzyko finansowe.

Rafał R. Wasilewski – radca prawny
Kancelaria Radcy Prawnego dr Rafał R. Wasilewski
ww.radcawasilewski.pl