REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna – kto jest odpowiedzialny za zobowiązania, kogo pozwać?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
dr Rafał R. Wasilewski
doktor nauk prawnych, radca prawny prowadzący w Szczecinie kancelarię prawa gospodarczego Kancelaria Radcy Prawnego dr Rafał R. Wasilewski
Jak pozwać kontrahenta, który prowadzi działalność w formie spółki cywilnej?
Jak pozwać kontrahenta, który prowadzi działalność w formie spółki cywilnej?
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna jest stosunkowo często spotykaną w praktyce formą prowadzenia działalności gospodarczej. Warto wiedzieć, że taka spółka nie ma osobowości prawnej i tak naprawdę nie jest generalnie żadnym samodzielnym podmiotem prawa. Jedynie niektóre ustawy (np. ustawy podatkowe) nadają spółce cywilnej przymiot podmiotu praw i obowiązków. W jaki sposób można pozwać kontrahenta, który prowadzi działalność w formie spółki cywilnej?

Spółka cywilna – czym jest?

Mimo pewnych cech organizacyjnych, spółka cywilna nie stanowi odrębnego podmiotu prawa cywilnego. Jest to w zasadzie umowa. Wynika to z art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

REKLAMA

Spółka traktowana jest zatem jako forma współdziałania osób fizycznych lub prawnych, które zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Spółka ta funkcjonuje jako specyficzna struktura organizacyjna pozbawiona osobowości prawnej. Na taki status spółki cywilnej wskazują m.in.:

– przyjęty model prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji,

– wspólność łączna majątku wspólników, uniemożliwiająca swobodne rozporządzanie udziałem,

– odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z całego swojego majątku,

Dalszy ciąg materiału pod wideo

– możliwość wywoływania skutków prawnych przez działania jednego wspólnika względem pozostałych oraz osób trzecich.

W świetle tych cech spółka cywilna nie jest uznawana za samodzielny byt prawny – wszelkie prawa i obowiązki związane z jej funkcjonowaniem przysługują bezpośrednio wspólnikom.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej

Z faktu, że spółka cywilna nie posiada odrębnej podmiotowości prawnej, wynikają daleko idące skutki nie tylko prawne, ale i praktyczne dla obrotu gospodarczego. Przede wszystkim to wspólnicy – a nie sama spółka – są stronami czynności prawnych, takich jak zawieranie umów, czy przyjmowanie zobowiązań. To oni bezpośrednio odpowiadają za wszelkie zobowiązania zaciągnięte w ramach działalności prowadzonej w formie spółki cywilnej, i to zarówno wobec kontrahentów, jak i organów administracji. Co ważne, przepis art. 864 Kodeksu cywilnego jednoznacznie przesądza o solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania dotyczące spółki, w związku z czym wierzyciel może domagać się zaspokojenia od każdego ze wspólników, wedle własnego uznania. Wynika to z istoty solidarnej odpowiedzialności dłużników (art. 366 Kodeksu cywilnego).

Spółka cywilna w postępowaniu sądowym: powód vs pozwany

Ważne

W postępowaniach sądowych nie występuje „spółka cywilna” jako strona. Nie ma ona po prostu zdolności sądowej, czyli możliwości występowania w procesie. Taką zdolność posiadają natomiast jej wspólnicy, którzy mogą być stronami postępowania przed sądem.

REKLAMA

O tym, jak kształtuje się sytuacja wspólników w procesie, decyduje to, czy chodzi o dochodzenie należności spółki czy od niej. W przypadku, w którym pozew miałby być składany przez spółkę (wspólników), niezbędne jest współdziałanie wszystkich wspólników. Mamy wówczas do czynienia ze współuczestnictwem jednolitym koniecznym. Jak wyjaśnił Sąd Najwyższy: „W rozpoznawanej sprawie występują w charakterze powodów wspólnicy spółki cywilnej, którzy prawidłowo wspólnie zgłosili roszczenie windykacyjne i żądanie odszkodowania. Dopóki istnieje spółka cywilna, która nie ma podmiotowości prawnej ani materialnej, ani procesowej, w sprawie muszą występować wszyscy wspólnicy razem, ma się bowiem do czynienia ze współuczestnictwem materialnym koniecznym i jednolitym (art. 72 § 1 pkt 1 oraz art. 72 § 2 i art. 73 KPC). Zgodnie z utrwalonym w tym względzie orzecznictwem i wspierającą go doktryną proces o prawa majątkowe należące do majątku wspólnego wspólników spółki cywilnej może się toczyć tylko przy łącznym udziale wszystkich wspólników tej spółki (zob. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 14 listopada 2014 r., I CZ 69/14, nie publ.)” (postanowienie SN z 18.04.2018 r., IV CZ 18/18).

Co ważne, jeżeli pozew nie zostanie wniesiony przez wszystkich wspólników, sąd wezwie pozostałych do udziału w sprawie (art. 195 § 2 k.p.c.). Jeżeli przystąpią do sprawy, może się toczyć dalej. W przeciwnym przypadku pozew powinien zostać oddalony z uwagi na brak pełnej legitymacji procesowej czynnej.

REKLAMA

Ponadto pozew wniesiony jedynie przez część wspólników nie będzie przerywał biegu przedawnienia, nawet gdy brakujący wspólnicy przystąpią do postępowania: „przy współuczestnictwie koniecznym po stronie powodowej (legitymacja łączna) skutki wniesienia pozwu następują dopiero z momentem złożenia oświadczenia o przystąpieniu przez wszystkich współuczestników. Zatem sama okoliczność, że wadliwie wniesiony pozew przez nieposiadającego legitymacji procesowej czynnej ostatecznie się utrzymał, skoro orzeczenie dotyczy wszystkich wspólników, nie ma znaczenia dla oceny chwili, w której doszło do przerwania biegu przedawnienia.” (wyrok SN z 28.03.2018 r., V CSK 368/17).

Inaczej jest wtedy, gdy pozew ma być wniesiony przeciwko spółce (wspólnikom). Z uwagi na wspomnianą solidarną odpowiedzialność wspólników, pozew może wskazywać po stronie pozwanej jednego ze wspólników, kilku z nich, jak również wszystkich. Jest to w gruncie rzeczy zagadnienie teoretyczne, ponieważ dla wierzyciela optymalnym rozwiązaniem jest pozwanie wszystkich wspólników. Wówczas późniejsza egzekucja zasądzonych świadczeń będzie mogła być prowadzona przeciwko wszystkim z nich, co zwiększa szanse zaspokojenia.

Spółka cywilna przepisy podatkowe

Jak już wskazano, odmiennie przedstawia się sytuacja spółki cywilnej na gruncie przepisów podatkowych. Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług wyraźnie przyznaje spółce cywilnej status odrębnego podatnika VAT. W tym zakresie to nie wspólnicy, lecz sama spółka jest zobowiązana do rejestracji jako podatnik VAT, składania deklaracji oraz rozliczania podatku od towarów i usług. Podmiotem obowiązków podatkowych jest zatem „spółka”, pomimo że w ujęciu prawa cywilnego nie posiada ona osobowości prawnej ani w ogóle podmiotowości.

Analogiczny sposób kwalifikacji zastosowano również w odniesieniu do podatku akcyzowego. Ustawodawca w niektórych przypadkach posługuje się konstrukcją podatnika „funkcjonalnego” – uznając jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej za odrębne byty wyłącznie dla celów fiskalnych.

Podsumowanie

Spółka cywilna nie jest odrębnym bytem prawnym – to jedynie umowa łącząca wspólników. Dlatego wszelkie prawa i obowiązki, a zwłaszcza odpowiedzialność za długi, ponoszą bezpośrednio wspólnicy solidarnie, każdym swoim majątkiem (art. 864 k.c.). W praktyce oznacza to, że:

– kontrahent dochodzący roszczeń powinien pozywać wszystkich wspólników łącznie – wyrok przeciw każdemu z nich zwiększa szanse skutecznej egzekucji;

– wspólnicy występujący z pozwem muszą działać razem; bez łącznego udziału każde powództwo dotyczące majątku spółki będzie oddalone;

Zawierając umowę ze spółką cywilną albo przystępując do niej jako wspólnik, trzeba pamiętać, że realnym partnerem (i dłużnikiem) są konkretne osoby, a nie sama „spółka”. Świadomość tej konstrukcji pozwala właściwie formułować kontrakty, wskazywać strony pozwu i ograniczać ryzyko finansowe.

Rafał R. Wasilewski – radca prawny
Kancelaria Radcy Prawnego dr Rafał R. Wasilewski
ww.radcawasilewski.pl

oprac. Wioleta Matela-Marszałek
Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

REKLAMA

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

Miód podrożeje, bo prawo wymaga zmiany etykiet na słoikach a to kosztuje

Równo za rok na sklepowych półkach pojawią się nowe etykiety miodu, wynikające z przyjętej unijnej dyrektywy. Wprowadzają one niepozorną, ale mogącą narobić sporo zamieszania zmianę. Jednocześnie nielegalny handel miodem rozwija się niemal bez nadzoru.

Rolnicy radzą sobie dużo lepiej z długami niż firmy przetwarzające plony ich pracy

Polska żywność ma się dobrze, ale kondycja finansowa branży już mniej. Sektor rolno-spożywczy musi oddać wierzycielom 760,6 mln zł, a wiarygodność płatnicza przetwórców i dostawców staje się coraz większym problemem. Nie dotyczy to rolników, którzy na ogół są wiarygodni finansowo.

REKLAMA

Małe firmy z dużymi obawami przed kolejnym wysokim wzrostem płacy minimalnej

Duże wzrosty płacy minimalnej w ostatnich latach hamują wzrost małych i średnich firm. Poza bezpośrednim obciążeniem kosztami pracowniczymi oznaczają dla przedsiębiorców skokowy wzrost koszt w postaci coraz wyższych składek ZUS.

Umowa z influencerem krok po kroku

Szybki rozwój marketingu internetowego otworzył przed markami i twórcami zupełnie nowe perspektywy współpracy. W dobie cyfrowej rewolucji, influencerzy stali się kluczowymi partnerami w promocji produktów i usług, oferując unikatowy sposób docierania do odbiorców (potencjalnych klientów marek). Współpraca z twórcami, choć niezwykle efektywna, wiąże się jednak z szeregiem wyzwań prawnych, które wymagają szczególnej uwagi. Odpowiednie uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków jest fundamentem sukcesu i bezpieczeństwa obu stron, minimalizując ryzyko sporów i nieporozumień.

REKLAMA