Poradnik: Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o. poprzedzone jest zróżnicowanymi obowiązkami. Oto one:

Najpierw zwyczajne zgromadzenie wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Dla spółek, których rok obrotowy jest równy z rokiem kalendarzowym oznacza to konieczność odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2010 r. w terminie do dnia 30 czerwca 2011 r. (należy mieć na względzie także ewentualne dodatkowe regulacje umowy spółki w tym zakresie).

Za zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników odpowiedzialny jest zarząd spółki. Zwołując zgromadzenie zarząd musi mieć na względzie, iż zaproszenia na zgromadzenie muszą być wysłane na co najmniej dwa tygodnie przed jego planowanym terminem. Jeżeli zatem zarząd planuje odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników za rok 2010 w ostatnim dniu terminu, zaproszenia na zgromadzenie muszą być wysłane najpóźniej w połowie czerwca.     

Zobacz: Kontrola wspólnika nad większymi transakcjami spółki

Oczywiście nie ma przeszkód, aby zwyczajne zgromadzenie wspólników odbyło się w trybie bez formalnego zwołania. Będzie to jednakże możliwe jedynie, o ile na zgromadzeniu obecni lub reprezentowani będą wszyscy wspólnicy i wszyscy obecni zgodzą się zarówno na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak i na wniesienie do porządku jego obrad poszczególnych spraw, będących przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Obligatoryjny porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników obejmuje następujące kwestie:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• podział wypracowanego przez spółkę w zakończonym roku obrotowym zysku albo pokrycie poniesionej przez spółkę w tym czasie straty, przy czym w tym zakresie jedynie o tyle, o ile kwestie podziału zysku i pokrycie starty nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników na mocy umowy spółki,
• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.

Na marginesie należy dodać, iż nie ma przeszkód prawnych, aby na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podjąć uchwały także w innych sprawach (np. związanych z bieżącym funkcjonowaniem spółki).

Zatwierdzenie sprawozdań rocznych: roczne sprawozdanie finansowe spółki i sprawozdanie zarządu z działalności spółki

Dokumenty podlegające rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przez zwyczajne zgromadzenie wspólników przedkłada zgromadzeniu zarząd spółki, który jest odpowiedzialny za ich sporządzenie.

Przedłożone do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe winno być podpisane przez zarząd oraz przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych spółki. Przy podpisach konieczne jest podanie daty podpisu. Odmowa podpisania sprawozdania wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do sprawozdania finansowego.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sprawozdanie finansowe muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu.

Podpisy należy złożyć pod każdym dokumentem składającym się na sprawozdanie finansowe (a więc osobno pod bilansem, osobno pod rachunkiem zysków i strat, itd.)

Poza rocznym sprawozdaniem finansowym zarząd jest zobowiązany sporządzić i przedłożyć zwyczajnemu zgromadzeniu wspólników do rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdanie z działalności spółki w zakończonym roku obrotowym. Treść sprawozdania zarządu musi zawierać wymagane dane.

Podobnie jak sprawozdanie finansowe, jeżeli zarząd spółki jest wieloosobowy, sprawozdanie zarządu z działalności spółki podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Jeżeli roczne sprawozdanie finansowe spółki podlega obowiązkowemu badaniu, zarząd spółki zobowiązany jest zapewnić wykonanie tego badania przed terminem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Spółka jest zobowiązana do udostępnienia wspólnikom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki, a jeżeli sprawozdanie finansowe podlega obowiązkowi badania - także opinii wraz z raportem biegłego rewidenta - najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników.

Jeżeli w spółce funkcjonuje rada nadzorcza, dokonuje ona oceny rocznego sprawozdania finansowego spółki oraz sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składa zgromadzeniu wspólników pisemne sprawozdanie z wyników tej oceny.

Absolutorium dla członków organów spółki

Udzielenie absolutorium członkom organów spółki dotyczy wszystkich osób, które w ostatnim roku obrotowym pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki (w odniesieniu do rady nadzorczej i komisji rewizyjnej, o ile takie organy w spółce istnieją). Podejmując uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium należy zatem mieć na względzie wszelkie zmiany w składzie organów spółki, jakie miały miejsce w zakończonym roku obrotowym, podjęte zaś uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium (lub odmowy jego udzielenia) winny wskazywać okresy, w których poszczególne osoby pełniły swoje funkcje w organach i za które udzielane jest absolutorium (względnie następuje odmowa jego udzielenia).

Decyzje w sprawie udzielenia absolutorium poszczególnym członkom organów należy zawrzeć w odrębnych uchwałach zgromadzenia wspólników (jedna osoba = jedna uchwała).

W odniesieniu do pełniących aktualnie swoje funkcje członków organów spółki, z odbyciem zwyczajnego zgromadzenia wspólników może wiązać się konieczność podjęcia uchwał o ponownym ich powołaniu w skład tych organów (w związku z wygaśnięciem ich mandatów z dniem odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników).  

Wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium. Ograniczenie to z natury rzeczy dotyczy wspólnika będącego osobą fizyczną, gdyż tylko taka osoba może pełnić funkcję w organach spółki, a zatem tylko w odniesieniu do niej powstaje kwestia udzielania absolutorium.

Uchwała z art. 233 par. 1 ksh

Jeżeli podlegający rozpatrzeniu i zatwierdzeniu bilans roczny spółki wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, zwyczajne zgromadzenie wspólników winno podjąć uchwałę dotyczącą dalszego istnienia spółki (o ile uchwała taka nie została podjęta wcześniej). Wynika to z obowiązku określonego w art. 233 par. 1 ksh.

Polecamy: Jakie prawa ma mniejszościowy wspólnik w spółce z o. o.?

Zatwierdzone dokumenty należy złożyć w KRS

Zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe należy złożyć w rejestrze przedsiębiorców. Obowiązek złożenia dokumentów ciąży na zarządzie spółki. Wraz z zatwierdzonym rocznym sprawozdaniem finansowych zarząd zobowiązany jest złożyć w rejestrze:

• opinię biegłego rewidenta, jeżeli sprawozdanie podlegało obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta,
• odpis uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników o zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty (w praktyce składa się egzemplarz protokołu ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników),
• sprawozdanie zarządu z działalności spółki w zakończonym roku obrotowym.  

Dokumenty powyższe muszą być złożone w rejestrze przedsiębiorców w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego przez zgromadzenie wspólników.

Dokumenty należy złożyć do rejestru, załączając je do wniosku spółki, objętego odpowiednim formularzem KRS. Wniosek podlega opłacie sądowej.

Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w wymaganym terminie, należy je złożyć w rejestrze sądowym w ciągu 15 dni po tym terminie, a następnie, niezależnie, w ciągu 15 dni po jego zatwierdzeniu wraz z pozostałymi wymaganymi dokumentami.

Za uchybienie obowiązkowi złożenia sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki do rejestru ustawa przewiduje odpowiedzialność karną.

W ciągu 10 dni do Urzędu Skarbowego

Zatwierdzone roczne sprawozdanie finansowe spółka jest zobowiązana złożyć także w urzędzie skarbowym.

Wraz z zatwierdzonym sprawozdaniem finansowym spółka składa w urzędzie skarbowym:

• opinię i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, jeżeli sprawozdanie podlegało obowiązkowemu badaniu,
• odpis uchwały zgromadzenia zatwierdzającej sprawozdanie finansowe.

Termin na przekazanie dokumentów do urzędu skarbowego wynosi 10 dni od daty zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Brak zadośćuczynienia obowiązkowi złożenia zatwierdzonych dokumentów zakończonego roku obrotowego w urzędzie skarbowym, w tym w szczególności uchybienie wyżej wskazanemu 10-dniowemu terminowi, może skutkować wytoczeniem przez urząd postępowania karno-skarbowego celem ukarania osób odpowiedzialnych za niedopełnienie.

I jeszcze ogłoszenie w Monitorze Polskim B

Jeżeli roczne sprawozdanie finansowe spółki podlega obowiązkowi badania przez biegłego rewidenta podlega ono także ogłoszeniu w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B".

Zarząd spółki obowiązany jest złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B następujące dokumenty:

• wprowadzenie do sprawozdania finansowego stanowiące część informacji dodatkowej,
• bilans,
• rachunek zysków i strat,
• zestawienie zmian w kapitale własnym
• rachunek przepływów pieniężnych,
• opinię biegłego rewidenta,
• odpis uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego
• odpis uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników podziale zysku lub pokryciu straty.

Termin na złożenie dokumentów do ogłoszenia wynosi 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.

Złożenie dokumentów do ogłoszenia w Monitorze Polskim B nie wymaga wniosku sporządzonego na określonym formularzu. Dokumenty należy złożyć wraz z pismem przewodnim zawierającym wymagane dane spółki.

Publikacja ogłoszenia podlega opłacie; kalkulacji opłaty (zależnej od objętości tekstu) dokonuje biuro Monitora Polskiego B (obecnie 753,37 zł brutto za stronę).

Za uchybienie obowiązkowi złożenia sprawozdania finansowego do ogłoszenia ustawa przewiduje odpowiedzialność karną.

Dodatkowe obowiązki w przypadku grup kapitałowych

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki, która jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej oraz sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w ubiegłym roku obrotowym.

Na spółce będącej jednostką dominującą w grupie kapitałowej ciążą dodatkowe obowiązki w zakresie sprawozdawczości do KRS (rejestru przedsiębiorców), urzędu skarbowego oraz w zakresie dokonania ogłoszenia w Monitorze Polskim B, dotyczące w szczególności skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej.

Polecamy: Czym są udziały uprzywilejowane w spółce z o.o.?