REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jak kształtuje się odpowiedzialność cywilna w sp. z o.o.?

Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
MB Brzozowska
Odpowiedzialność cywilna spólek z ograniczoną odpowiedzialnością.
Odpowiedzialność cywilna spólek z ograniczoną odpowiedzialnością.

REKLAMA

REKLAMA

Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga przestrzegania szeregu uregulowań dotyczących odpowiedzialności za podejmowane decyzje oraz cywilnoprawnych konsekwencji zaistnienia zdarzeń podlegających ujemnej kwalifikacji normatywnej w danym porządku prawnym.

Przede wszystkim należy zwrócić uwagę na odróżnienie odpowiedzialności za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli oraz odpowiedzialności osób trzecich wobec samej spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Rozpoczynając od pierwszego rodzaju odpowiedzialności, należy zwrócić uwagę na regulację art. 291 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej jako KSH), zgodnie z którą odpowiedzialność członków zarządu powstaje, gdy umyślnie lub choćby przez niedbalstwo złożyli oni fałszywe oświadczenie przy rejestracji spółki bądź podwyższenia kapitału zakładowego.

Nieścisłości owe dotyczyć mogą faktu rzekomego wniesienia całości wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (początkowego lub podwyższonego), co w rzeczywistości nie miało miejsca. Sytuacja taka powodować może trudności w uregulowaniu zobowiązań wobec wierzycieli, gdy brak jest środków na spłatę długów (wówczas nastąpić powinno ściągnięcie od członków spółki nie wniesionej do tej pory części wkładów). Odpowiedzialność ta istnieje przez okres trzech lat od dnia zarejestrowania spółki bądź podwyższenia kapitału zakładowego.

Polecamy: serwis ABC spółek

Jeżeli egzekucja wierzycieli wobec spółki okazała się bezskuteczna, wówczas (powołując się na art. 299 KSH wprowadzający zdaniem części doktryny odpowiedzialność o charakterze gwarancyjnym dla wierzycieli) członkowie takiej spółki odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (§ 1).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Istnieje jednak możliwość uchylenia się od owej odpowiedzialności poprzez wykazanie, że we właściwym czasie złożony został wniosek o ogłoszenie upadłości lub też wszczęte zostało postępowanie układowe, ewentualnie udowodnienie braku winy członka zarządu, jeśli złożenie wspomnianego wniosku lub wszczęcie postępowania nie miało miejsca. § 2 omawianego przepisu wskazuje również na możliwość udokumentowania braku szkody po stronie wierzyciela i na tej podstawie uchylenia się od odpowiedzialności cywilnoprawnej.

Zastanówmy się teraz, jak kształtuje się kwestia odpowiedzialności wobec spółki osób uczestniczących w jej tworzeniu. Tu pomocny będzie art. 292 KSH - „Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.”

Widzimy więc oparcie omawianej odpowiedzialności na zasadzie winy. Jej podstawą będzie niemniej nie tylko wina umyślna, ale również niedbalstwo. Obciążenie jest tu możliwe jedynie po udowodnieniu winy pozwanego, przy czym zaznaczyć należy, że ciężar dowodu spoczywa w tym wypadku na spółce występującej w sporze w charakterze powoda. Ponieważ odpowiedzialność dotyczy tu tylko czynności, które miały miejsce do momentu przyznania spółce osobowości prawnej, odnosi się ona nie tylko to późniejszych członków spółki, ale również do adwokatów, notariuszy czy innych ekspertów, którzy uczestniczyli w rejestracji spółki mając tym samym możliwość działania na jej szkodę.

KSH reguluje również odpowiedzialność jaką ponosić mogą członkowie zarządu, oraz innych organów spółki (rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, również osoba likwidatora jeśli taki został powołany) za działanie na szkodę spółki poprzez postępowanie niezgodne z przepisami prawa lub zaakceptowanych przez strony uregulowań umownych.

W odróżnieniu od poprzednio omawianej regulacji, w tym przypadku ustawodawca stanął w obronie interesów spółki poprzez domniemanie winy, a co za tym idzie brak konieczności jej wykazania przez powoda w razie ewentualnego sporu.

Odpowiedzialność ta również ma charakter odszkodowawczy, jednak katalog podmiotów, które mogą zostać do niej pociągnięte, został w tym przepisie wskazany w sposób wyczerpujący. Przy czym, jeśli szkodę wyrządziło kilka osób wymienionych w ustawie, odpowiadają oni w sposób solidarny za jej naprawienie.

Kolejnym rodzajem odpowiedzialności członków zarządu czy też wspólników wobec spółki jest odpowiedzialność za zaniżenie wartości wkładów niepieniężnych. W przypadku wykrycia nieścisłości pomiędzy rzeczywistą wartością wkładów niepieniężnych wniesionych przez wspólnika (zawyżeniem w stosunku do ich wartości zbywczej), a rzekomą podaną we wniosku o zgłoszenie danej spółki do rejestru, osoba, której taka nieścisłość dotyczy, jest zobowiązana do wyrównania brakującej wartości. W przypadku gdy o zaistnieniu nieprawidłowości wiedzieli również inni członkowie zarządu i pomimo tego dopuścili do rejestracji spółki, odpowiadają oni solidarnie z obciążonym wspólnikiem (nie ma możliwości zwolnienia ich od tego obowiązku- art. 175 § 2 KSH).

Jeżeli pokrzywdzona spółka w terminie roku od dnia ujawnienia szkody nie wytoczyła powództwa o jej naprawienie, uprawnienie to przechodzi na każdego wspólnika. Sąd może jednak w takim wypadku nakazać złożenie kaucji na zabezpieczenie ewentualnej szkody, jaka może zostać wyrządzona pokrzywdzonemu, pod groźbą odrzucenia pozwu. W przypadku działania powoda w złej wierze lub złożeniu przez niego nieuzasadnionego pozwu, jest on na podstawie art. 295 § 4 zobowiązany do naprawienia wyrządzonej swoim postępowaniem szkody.

Termin przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody wynosi trzy lata od momentu, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie oraz osobie odpowiedzialnej za jej powstanie, w każdym wypadku natomiast dziesięć lat od momentu wyrządzenia wspomnianej szkody.

Na podstawie omówionych przepisów należy stwierdzić, ze zarówno pełnienie funkcji członka zarządu jak i zwykłe uczestnictwo w spółce powinno odbywać się z zachowaniem staranności wynikającej z zawodowego charakteru owej działalności.

Polecamy: serwis Postępowanie rejestrowe

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jaki model logistyczny wybrać dla swojego sklepu internetowego?

Zakładając sklep internetowy, staniesz przed wyzwaniem organizacji całej jego logistyki. Zanim zaczniesz działalność, będziesz musiał zdecydować, gdzie magazynować swoje towary, z jakimi kurierami współpracować i jak obsługiwać zwroty od klientów. Pochłonie to mnóstwo cennego czasu i spory kapitał. W dzisiejszych czasach możesz tego jednak uniknąć. W jaki sposób? Poznaj najciekawsze modele logistyczne dla e-commerce!

Dobrzy w teorii. Dlaczego nie potrafimy odpoczywać i jak to zmienić?

Potrzeba regeneracji wydaje się oczywista dla każdego, kto funkcjonuje w naprzemiennym cyklu, w którym wysiłek absorbujący przeważającą część naszych aktywności przeplata się z czasem wolnym. Skąd zatem trudność w świadomym uwzględnianiu potrzeby wypoczynku i planowaniu przerw w zawodowym funkcjonowaniu?

Inflacja już niestraszna firmom. Obawia się jej dwa razy mniej firm niż rok temu

W rok o połowę zmalała liczba małych i średnich firm, które boją się, że inflacja może zagrozić ich biznesom. Obecnie to zaledwie co czwarte przedsiębiorstwo. Zaskakujące są jednak branże, w których te obawy są największe. Inflacja straciła też rangę najpoważniejszej obawy.

Startup - jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie?

W startupach najważniejszy jest pomysł. Jak go chronić i zabezpieczyć się przed nieuprawnionym wykorzystywaniem dzieła i pobierania wynagrodzenia za korzystanie z niego przez podmioty trzecie? Jak uzyskać ochronę patentową, ochronę znaku towarowego i prawa autorskie? Dlaczego tak ważna jest umowa o zachowaniu poufności?

REKLAMA

Spółki: Premia za kontrolę w Polsce w latach 2019-2023 spadła do poziomu 13,6 proc.

Ostatnie lata przyniosły spadek aktywności na rynku wezwań w Polsce. Coraz częściej inwestorzy decydują się na ogłoszenie wezwania z zamiarem wycofania akcji spółki z obrotu giełdowego, gdy już uzyskają kontrolny pakiet akcji – wynika z najnowszej analizy KPMG, która objęła 133 wezwań do sprzedaży akcji spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2019-2023.

Firmy będą szukać specjalistów. Jakich?

Z raportu „Barometr Polskiego Rynku Pracy” Personnel Service wynika, że polskie firmy chcą poszukiwać specjalistów od automatyzacji i sztucznej inteligencji. 

Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

REKLAMA

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA