REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Powoływanie, odwoływanie oraz rezygnacja członków zarządu w sp. z o.o.

Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
Odwołanie staje się skuteczne z chwilą dojścia wiadomości do członka zarządu w taki sposób, że mógł się zapoznać z treścią.
Odwołanie staje się skuteczne z chwilą dojścia wiadomości do członka zarządu w taki sposób, że mógł się zapoznać z treścią.

REKLAMA

REKLAMA

Zasadą jest , że członków zarządu sp. z o.o. powołuje Zgromadzenie Wspólników, chyba że umowa stanowi inaczej i np. powołują ich wspólnicy, osoby trzecie lub organy spoza spółki.Powołanie członków zarządu powoduje powstanie stosunku organizacyjnego między członkami, zarządem i spółką. Wyczerpująco określa to kodeks spółek handlowych, a doprecyzowuje się umową spółki.

Powołanie

Oprócz stosunku organizacyjnego, spółkę mogą łączyć z członkami zarządu także inne stosunki, np. umowa o pracę, umowa zlecenia, prowadzenie cudzych spraw bez zlecenia, bądź opierać się na art. 201 kodeksu spółek handlowych. Zaznaczyć należy, że te inne stosunki są niezależne od wskazanego powyżej stosunku organizacyjnego. Możliwe jest określenie kadencji członka zarządu tak, że kadencja trwa dopóty dopóki posiada on np. nie mnie niż 30 udziałów w spółce. Pamiętać należy, że nie powołuje się członka zarządu w akcie notarialnym umowy spółki.

REKLAMA

Zobacz: Zawarcie umowy spółki z o.o przy wykorzystaniu wzorca umowy

Polecamy: Przewodnik po zmianach przepisów 2013/2014

Odwołanie

REKLAMA

Jeśli członka zarządu odwołuje Zgromadzenie Wspólników, to musi to zrobić uchwałą i odwołanie następuje z dniem podjęcia uchwały. Nie jest potrzebne żadne uzasadnienie tej uchwały. Może ona przewidywać późniejszy termin tego odwołania.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Odwołanie staje się skuteczne z chwilą dojścia wiadomości do członka zarządu w taki sposób, że mógł się zapoznać z treścią. Wpis o odwołaniu członka zarządu do KRS jest deklaratoryjny.
Można odwołać członka zarządu również przez osobę trzecią lub inny organ, ale w umowie musi znajdować się upoważnienie do tego.

Przeczytaj także: Jak dzielić zysk w sp. z o.o.?

Wspólnicy odwołując członka zarządu nie muszą tego uzasadniać, ale umowa może zawierać zapis, że członka zarządu można odwołać jedynie „z ważnych powodów” i zawierać określenie co się przez te ważne powody rozumie – przy takim zapisie umownym odwołanie powinno zawierać uzasadnienie.
Odwołanemu nie przysługuje odwołanie do sądu, chyba że jest on wspólnikiem – wówczas istnieje możliwość zaskarżenia uchwały do sądu gdy jest ona nieważna, sprzeczna z umową lub dobrymi obyczajami.

Porozmawiaj o tym naszym FORUM!

Chcesz otrzymywać więcej aktualnych informacji? Zapisz się na nasz Newsletter!

Rezygnacja

Rezygnację z funkcji członka zarządu, w razie braku Rady Nadzorczej, należy złożyć na ręce pełnomocnika do umów ze spółką, a jeśli go nie ma, to na ręce wszystkich wspólników i jest ona skuteczna z dojściem do ostatniego wspólnika.
Oświadczenie woli o rezygnacji powoduje ustanie stosunku organizacyjnego między członkiem zarządu a spółką, zaś stosunek podstawowy istnieje w dalszym ciągu, chyba że członka nie wiąże ze spółką żadna umowa np. o pracę. Jeśli umowa o pracę została zawarta na czas pełnienia funkcji członka zarządu, to z chwilą odwołania lub rezygnacji umowa taka ulega rozwiązaniu.
Członek zarządu, któremu wygasł mandat wskutek rezygnacji ma inne prawa i obowiązki niż ten, który został odwołany, a mianowicie:

  • odwołany – ma uprawnienia do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników, gdzie ma mu zostać udzielone absolutorium oraz do udziału w przygotowaniu sprawozdania zarządu z jego działalności,
  • rezygnacja – może jedynie uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników na którym ma mu zostać udzielone absolutorium.

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.

Autorka artykułu jest prawnikiem, specjalistą w zakresie prawa prasowego, gospodarczego, autorskiego oraz własności przemysłowej - kancelaria@mbrzozowska.pl, www.mbrzozowska.pl

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

REKLAMA

Potrzebna pilna decyzja, bo można dużo zyskać lub stracić na podatku, termin 20 lutego

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA