Powoływanie, odwoływanie oraz rezygnacja członków zarządu w sp. z o.o.

Powołanie

Oprócz stosunku organizacyjnego, spółkę mogą łączyć z członkami zarządu także inne stosunki, np. umowa o pracę, umowa zlecenia, prowadzenie cudzych spraw bez zlecenia, bądź opierać się na art. 201 kodeksu spółek handlowych. Zaznaczyć należy, że te inne stosunki są niezależne od wskazanego powyżej stosunku organizacyjnego. Możliwe jest określenie kadencji członka zarządu tak, że kadencja trwa dopóty dopóki posiada on np. nie mnie niż 30 udziałów w spółce. Pamiętać należy, że nie powołuje się członka zarządu w akcie notarialnym umowy spółki.

Zobacz: Zawarcie umowy spółki z o.o przy wykorzystaniu wzorca umowy

Polecamy: Przewodnik po zmianach przepisów 2013/2014

Odwołanie

Jeśli członka zarządu odwołuje Zgromadzenie Wspólników, to musi to zrobić uchwałą i odwołanie następuje z dniem podjęcia uchwały. Nie jest potrzebne żadne uzasadnienie tej uchwały. Może ona przewidywać późniejszy termin tego odwołania.

Odwołanie staje się skuteczne z chwilą dojścia wiadomości do członka zarządu w taki sposób, że mógł się zapoznać z treścią. Wpis o odwołaniu członka zarządu do KRS jest deklaratoryjny.
Można odwołać członka zarządu również przez osobę trzecią lub inny organ, ale w umowie musi znajdować się upoważnienie do tego.

Przeczytaj także: Jak dzielić zysk w sp. z o.o.?

Wspólnicy odwołując członka zarządu nie muszą tego uzasadniać, ale umowa może zawierać zapis, że członka zarządu można odwołać jedynie „z ważnych powodów” i zawierać określenie co się przez te ważne powody rozumie – przy takim zapisie umownym odwołanie powinno zawierać uzasadnienie.
Odwołanemu nie przysługuje odwołanie do sądu, chyba że jest on wspólnikiem – wówczas istnieje możliwość zaskarżenia uchwały do sądu gdy jest ona nieważna, sprzeczna z umową lub dobrymi obyczajami.

Porozmawiaj o tym naszym FORUM!

Chcesz otrzymywać więcej aktualnych informacji? Zapisz się na nasz Newsletter!

Rezygnacja

Rezygnację z funkcji członka zarządu, w razie braku Rady Nadzorczej, należy złożyć na ręce pełnomocnika do umów ze spółką, a jeśli go nie ma, to na ręce wszystkich wspólników i jest ona skuteczna z dojściem do ostatniego wspólnika.
Oświadczenie woli o rezygnacji powoduje ustanie stosunku organizacyjnego między członkiem zarządu a spółką, zaś stosunek podstawowy istnieje w dalszym ciągu, chyba że członka nie wiąże ze spółką żadna umowa np. o pracę. Jeśli umowa o pracę została zawarta na czas pełnienia funkcji członka zarządu, to z chwilą odwołania lub rezygnacji umowa taka ulega rozwiązaniu.
Członek zarządu, któremu wygasł mandat wskutek rezygnacji ma inne prawa i obowiązki niż ten, który został odwołany, a mianowicie:

• odwołany – ma uprawnienia do uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników, gdzie ma mu zostać udzielone absolutorium oraz do udziału w przygotowaniu sprawozdania zarządu z jego działalności,
• rezygnacja – może jedynie uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników na którym ma mu zostać udzielone absolutorium.

Zobacz: Zmiana umowy spółki z o.o.

Autorka artykułu jest prawnikiem, specjalistą w zakresie prawa prasowego, gospodarczego, autorskiego oraz własności przemysłowej - kancelaria@mbrzozowska.pl, www.mbrzozowska.pl