Zmiana umowy spółki z o.o.

Co do zasady wspólnicy mogą zadecydować o zmianie umowy spółki podejmując w tej kwestii stosowną uchwałę podczas zgromadzenia wspólników. Uchwała o zmianie umowy podejmowana jest większością kwalifikowaną, ze względu na ważność sprawy, której dotyczy.

Uchwała o zmianie umowy spółki podejmowana jest większością dwóch trzecich głosów. W przypadku jednak, gdy zmiana umowy spółki wiąże się ze zwiększeniem świadczeń wspólników, uszczupleniem praw udziałowych bądź praw przyznanych osobiście wybranym wspólnikom, wówczas wymagana jest zgoda wszystkich wspólników (art. 246 § 3 k.s.h).

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Dodatkowo uchwała podejmowana w celu zmiany umowy spółki nie ma charakteru majątkowego (post. SN, I CZ 145/07). Ważność podejmowanych uchwał nie jest uzależniona od liczby posiadanych udziałów przez wspólników. Oznacza to, że bez względu na to, jaki ułamek kapitału reprezentują wspólnicy zmiana umowy spółki będzie skuteczna. Może pojawić się jednak wątpliwość w sytuacji, gdy wspólnik posiadający jeden udział w spółce z o.o. zadecyduje o zmianie umowy. Wówczas pierwotna umowa spółki może przewidywać surowsze warunki w tym zakresie, a same wymogi co do ważności uchwał zmienione w umowie.

Wykonywania prawa głosu przez pełnomocników

Zgodnie z art. 243 kodeksu spółek handlowych, wspólnicy mogą uczestniczyć w podejmowaniu uchwał osobiście bądź przez pełnomocników. Wskazana regulacja ma pełne zastosowanie do osób fizycznych i przedstawicieli ustawowych, którzy mogą pełnić rolę pełnomocników. Pod rygorem nieważności, pełnomocnictwo powinno zostać udzielone na piśmie i dołączone do księgi protokołów. W razie udzielenia pełnomocnictwa, prawa wspólników oraz jego pełnomocnika są równe. Ustawodawca nie zakazał jednak możliwości ustanowienia pełnomocnictwa dla kilku osób. Jednakże w tej sytuacji może zaistnieć niebezpieczeństwo zajęcia przez pełnomocników sprzecznych ze sobą stanowisk.

Nie jest możliwe wyłączenie przez pełnomocnika uczestnictwa wspólnika w zgromadzeniu wspólników (wyr. SA w Gdańsku, I ACa 225/13).

Wpis do rejestru

Powzięta przez wspólników uchwała o zmianie umowy spółki powinna zostać umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza i zgłoszona do rejestru sądowego. Obowiązek zgłoszenia zmian i dokonanie wpisu do rejestru spoczywa na zarządzie spółki, który może tego dokonać w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały.

Dokonanie zmiany umowy spółki z o.o. podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym za wniesioną opłatą w wysokości 100 zł.

Jak zmienić umowę spółki z o.o. w organizacji?