REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kontrola wspólników w spółce z o.o.

Redakcja
Postanowienia umowy spółki, które zwiększają kontrolę wspólnika nad spółką.
Postanowienia umowy spółki, które zwiększają kontrolę wspólnika nad spółką.
fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W spółkach z o.o. z dużą liczbą wspólników mogą być oni często pozbawieni realnej kontroli nad bieżącą działalnością spółki. Na jakie postanowienia umowy spółki należy zwrócić uwagę, by zachować narzędzia kontroli zarządu?

Kontrola indywidualna

W odróżnieniu od spółki akcyjnej, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, każdy udziałowiec ma osobiste prawo kontroli. Zgodnie z art. 212 Kodeksu spółek handlowych takie prawo służy każdemu wspólnikowi. Może on je wykonywać osobiście lub też za pośrednictwem wyznaczonej osoby.  W trakcie takiej kontroli wspólnik jest uprawniony do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, sporządzania bilansu na swój użytek. Może również domagać się wyjaśnień od zarządu.

REKLAMA

W kontekście takiego uprawnienia, które przysługuje osobiście każdemu podmiotowi, należy zwrócić uwagę na postanowienia umowne, które mogą prowadzić do wyłączenia tych uprawnień. Zgodnie z art. 213 par. 3 Kodeksu spółek handlowych w przypadku ustanowienia w spółce rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Ograniczenie kontroli indywidualnej wspólników może polegać m.in. na wyłączeniu spod tego prawa określonych sfer (np. kwestii rachunkowości).

Istnienie możliwości wyłączenia takich uprawnień wspólników mocą umowy nie oznacza, ze istnieje tutaj pełna dowolność. Przede wszystkim tworząc zapisy umowy spółki należy pamiętać o obowiązujących zasadach, w tym przede wszystkim zasadzie równego traktowania wspólników. Nie będzie zatem poprawne np. wyłączenie uprawnień kontrolnych względem niektórych tylko wspólników.

Zobacz: Kiedy istnieje obowiązek powoływania organów nadzoru

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rada nadzorcza

Jak zostało to już powiedziane powyżej, uprawnienia indywidualne wspólników mogą być ograniczone lub nawet wyłączone w sytuacji powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Ich powołanie jest obligatoryjne w przypadku, gdy mowa o spółce z kapitałem zakładowym przekraczającym 500 tys. zł i zrzeszającą co najmniej 25 udziałowców (art. 213 par. 2 KSH).

Zobacz: Kontrola wspólnika nad większymi transakcjami spółki

REKLAMA

Godząc się na ograniczenie kontroli indywidualnej każdy wspólnik powinien zadbać o inne możliwości bieżącej kontroli działalności spółki. Często, już w trakcie działalności może się bowiem okazać, że ze względu na mniejszościowy udział w kapitale, niewielką liczbę członków rady nadzorczej, a także celowe zachowanie większych udziałowców, wspólnicy mniejszościowi mogą mieć ograniczoną jedynie do corocznego zgromadzenia wspólników kontrolę nad poczynaniami spółki. Z pomocą w takiej sytuacji mogą przyjść odpowiednie postanowienia umowy spółki.

Zgodnie z art. 215 Kodeksu spółek handlowych członkowie rady nadzorczej są powoływani uchwałą wspólników, czyli przeważnie bezwzględną większością głosów (art. 245 KSH). Zgodnie jednak z art. 215 par. 2 KSH umowa spółki może przewidywać inny tryb powołania i odwołania. Możliwe jest zatem wprowadzenie mocą umowy spółki takich zasad powoływania i odwoływania członków organu nadzoru (rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej), które będą lepiej zabezpieczać interesy mniejszościowych udziałowców.

Przykładowo możliwe jest ustanowienie zasad powoływania poszczególnych członków grupowo (np. jeden członek z pięcioosobowego składu na każdą grupę udziałowców reprezentujących 20 proc. kapitału zakładowego). Takie rozwiązanie funkcjonuje w przypadku spółki akcyjnej (art. 385 par. 3 Kodeksu spółek handlowych).

Ponadto możliwe jest także przyznanie uprawnień osobistych poszczególnym udziałowcom do wyznaczenia członka rady nadzorczej. Należy jednak pamiętać o tym, że zgodnie z art. 159 KSH takie szczególne uprawnienia związane z udziałem muszą być wpisane w umowie spółki.

Zobacz: Czym są udziały uprzywilejowane w spółce z o.o.?

Dysponując prawem powołania członka rady nadzorczej nie należy jednak zapominać o kwestii wykonywania uprawnień przez radę. Zgodnie z art. 219 par. 5 KSH każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać uprawnienia nadzorcze, chyba że inaczej stanowi umowa spółki. W przypadku dysponowania mniejszością w radzie warto zadbać o zachowanie prawa do samodzielnego wykonywania aktów nadzoru.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Złoto w tym roku jest najlepszym sposobem na ulokowanie oszczędności? Rekordowe ceny kruszców na koniec roku

    Od kiedy w złoto można inwestować przez Internet, kupując nawet mikrosztabki, na dodatek „kawałek po kawałku”, lokowaniem w złoto swoich oszczędności interesuje się coraz więcej Polaków. I to oni są wygranymi w 2023 roku na rynku oszczędzających.

    Rośnie liczba zadłużonych wobec ZUS. "Płatnicy popadają z roku na rok w większe kłopoty finansowe"

    Prawie 672 tys. - tylu aktywnych płatników było zadłużonych w ZUS na koniec lipca. A łączna kwota zadłużenia wyniosła 19 mld zł. Jak to komentują eksperci? Jakie są prognozy? 

    Ewidencja odpadów na przełomie 2023 i 2024 roku

    W związku ze zbliżającym się końcem roku, przypominamy najważniejsze informacje związane z prowadzeniem ewidencji odpadów na przełomie 2023 i 2024 r.

    Posiadanie własnej firmy to plan na przyszłość ponad 80 proc. młodych w wieku 8-14 lat

    Młode pokolenie już zarabia. Ma też sprecyzowane plany dotyczące tego, co chce robić w przyszłości. I tak, 81 proc. osób z Polski w wieku 8-14 lat chce posiadać przedsiębiorstwo, prowadzić małą firmę albo mieć poboczny biznes. Pracę dla kogoś innego wybrałoby natomiast 11 proc. badanych.

    REKLAMA

    Szef OPZZ: dodatkowe niedziele handlowe w grudniu zaskoczeniem dla pracowników

    Wprowadzenie dodatkowych niedziel handlowych jest zaskoczeniem dla pracowników, którzy niemal w ostatniej chwili dowiadują się, że muszą stawić się do pracy 10 i 17 grudnia - powiedział PAP przewodniczący Ogólnopolskiego Porozumienia Związków Zawodowych Piotr Ostrowski.

    Nawet 130 - z tylu różnych aplikacji SaaS korzystały firmy w 2022 r.

    Rosnący poziom cyfryzacji i powszechny model pracy rozproszonej niesie duże wyzwania związane z ochroną danych poufnych i wrażliwych. W 2022 r. firmy korzystały przeciętnie nawet ze 130 różnych aplikacji SaaS. Jak zapewnić ochronę danych poufnych w tak rozbudowanym środowisku?

    Jak karty podarunkowe mogą uchronić przed poświątecznym spadkiem sprzedaży

    Karta podarunkowa jako narzędzie generowania przychodów? Jak najbardziej. Specjaliści od marketingu nie mają wątpliwości, że nowoczesne technologie wykorzystywane w kartach mogą być kluczem do zwiększania lojalności klientów i zapewniania stałego źródła dochodów. 

    Zaskakujący rok na giełdzie. Czego spodziewać się na ostatniej prostej 2023 r.?

    To był zaskakujący rok dla rynków, wyjątkowo pomyślny. Zwłaszcza biorąc pod uwagę widmo recesji, które groziło nam jeszcze na jego początku. Czy ostatnie tygodnie roku znów są obiecujące dla giełdy?

    REKLAMA

    Branża gastronomiczna chętnie korzysta z nowych technologii. Kody QR zamiast tradycyjnego menu będą już standardem?

    Nowe technologie napędzają branżę gastronomiczną. Usprawniają pracę, zmniejszają marnowanie produktów, ułatwiają kontakt z klientem. Rozwój będzie postępował i digitalizacja to jeden z najważniejszych kierunków w rozwoju tego biznesu.

    Firmy nie są zainteresowane ulgą B+R? A może nie wiedzą, że mogą skorzystać

    Ulga B+R. Dane dotyczące wybranych ulg z rozliczenia PIT za 2022 rok są zaskakujące. W porównaniu z rokiem wcześniejszym, skorzystano z ponad 36% mniej odliczeń zmniejszających podstawę opodatkowania z tytułu kosztów uzyskania przychodów, poniesionych na działalność badawczo-rozwojową. Jak komentują to eksperci?

    REKLAMA