REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kontrola wspólników w spółce z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Redakcja
Postanowienia umowy spółki, które zwiększają kontrolę wspólnika nad spółką.
Postanowienia umowy spółki, które zwiększają kontrolę wspólnika nad spółką.
fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W spółkach z o.o. z dużą liczbą wspólników mogą być oni często pozbawieni realnej kontroli nad bieżącą działalnością spółki. Na jakie postanowienia umowy spółki należy zwrócić uwagę, by zachować narzędzia kontroli zarządu?

Kontrola indywidualna

W odróżnieniu od spółki akcyjnej, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, każdy udziałowiec ma osobiste prawo kontroli. Zgodnie z art. 212 Kodeksu spółek handlowych takie prawo służy każdemu wspólnikowi. Może on je wykonywać osobiście lub też za pośrednictwem wyznaczonej osoby.  W trakcie takiej kontroli wspólnik jest uprawniony do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, sporządzania bilansu na swój użytek. Może również domagać się wyjaśnień od zarządu.

REKLAMA

W kontekście takiego uprawnienia, które przysługuje osobiście każdemu podmiotowi, należy zwrócić uwagę na postanowienia umowne, które mogą prowadzić do wyłączenia tych uprawnień. Zgodnie z art. 213 par. 3 Kodeksu spółek handlowych w przypadku ustanowienia w spółce rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Ograniczenie kontroli indywidualnej wspólników może polegać m.in. na wyłączeniu spod tego prawa określonych sfer (np. kwestii rachunkowości).

Istnienie możliwości wyłączenia takich uprawnień wspólników mocą umowy nie oznacza, ze istnieje tutaj pełna dowolność. Przede wszystkim tworząc zapisy umowy spółki należy pamiętać o obowiązujących zasadach, w tym przede wszystkim zasadzie równego traktowania wspólników. Nie będzie zatem poprawne np. wyłączenie uprawnień kontrolnych względem niektórych tylko wspólników.

Zobacz: Kiedy istnieje obowiązek powoływania organów nadzoru

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rada nadzorcza

Jak zostało to już powiedziane powyżej, uprawnienia indywidualne wspólników mogą być ograniczone lub nawet wyłączone w sytuacji powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Ich powołanie jest obligatoryjne w przypadku, gdy mowa o spółce z kapitałem zakładowym przekraczającym 500 tys. zł i zrzeszającą co najmniej 25 udziałowców (art. 213 par. 2 KSH).

Zobacz: Kontrola wspólnika nad większymi transakcjami spółki

REKLAMA

Godząc się na ograniczenie kontroli indywidualnej każdy wspólnik powinien zadbać o inne możliwości bieżącej kontroli działalności spółki. Często, już w trakcie działalności może się bowiem okazać, że ze względu na mniejszościowy udział w kapitale, niewielką liczbę członków rady nadzorczej, a także celowe zachowanie większych udziałowców, wspólnicy mniejszościowi mogą mieć ograniczoną jedynie do corocznego zgromadzenia wspólników kontrolę nad poczynaniami spółki. Z pomocą w takiej sytuacji mogą przyjść odpowiednie postanowienia umowy spółki.

Zgodnie z art. 215 Kodeksu spółek handlowych członkowie rady nadzorczej są powoływani uchwałą wspólników, czyli przeważnie bezwzględną większością głosów (art. 245 KSH). Zgodnie jednak z art. 215 par. 2 KSH umowa spółki może przewidywać inny tryb powołania i odwołania. Możliwe jest zatem wprowadzenie mocą umowy spółki takich zasad powoływania i odwoływania członków organu nadzoru (rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej), które będą lepiej zabezpieczać interesy mniejszościowych udziałowców.

Przykładowo możliwe jest ustanowienie zasad powoływania poszczególnych członków grupowo (np. jeden członek z pięcioosobowego składu na każdą grupę udziałowców reprezentujących 20 proc. kapitału zakładowego). Takie rozwiązanie funkcjonuje w przypadku spółki akcyjnej (art. 385 par. 3 Kodeksu spółek handlowych).

Ponadto możliwe jest także przyznanie uprawnień osobistych poszczególnym udziałowcom do wyznaczenia członka rady nadzorczej. Należy jednak pamiętać o tym, że zgodnie z art. 159 KSH takie szczególne uprawnienia związane z udziałem muszą być wpisane w umowie spółki.

Zobacz: Czym są udziały uprzywilejowane w spółce z o.o.?

Dysponując prawem powołania członka rady nadzorczej nie należy jednak zapominać o kwestii wykonywania uprawnień przez radę. Zgodnie z art. 219 par. 5 KSH każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać uprawnienia nadzorcze, chyba że inaczej stanowi umowa spółki. W przypadku dysponowania mniejszością w radzie warto zadbać o zachowanie prawa do samodzielnego wykonywania aktów nadzoru.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Umowa z influencerem krok po kroku

Szybki rozwój marketingu internetowego otworzył przed markami i twórcami zupełnie nowe perspektywy współpracy. W dobie cyfrowej rewolucji, influencerzy stali się kluczowymi partnerami w promocji produktów i usług, oferując unikatowy sposób docierania do odbiorców (potencjalnych klientów marek). Współpraca z twórcami, choć niezwykle efektywna, wiąże się jednak z szeregiem wyzwań prawnych, które wymagają szczególnej uwagi. Odpowiednie uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków jest fundamentem sukcesu i bezpieczeństwa obu stron, minimalizując ryzyko sporów i nieporozumień.

Deregulacja: rząd naprawia prawo, ale przedsiębiorcy nie są zadowoleni z zakresu i tempa zmian w przepisach

Przedsiębiorcy przekonują, że Polska musi być krajem ze sprawną strukturą przepisów. Mimo postępów nadal wiele zagadnień z prawa budowlanego, pozwoleń na zatrudnienie czy przepisów związanych z regulacją handlu i usług zdają się być niepotrzebnym mnożeniem administracji.

Czy konto firmowe jest obowiązkowe?

Przy założeniu firmy musisz dopełnić wielu formalności. O ile wybór nazwy przedsiębiorstwa, wskazanie adresu jego siedziby, czy wskazanie właściwego PKD są obligatoryjne, o tyle otworzenie rachunku firmowego niekoniecznie. Jednak dużo zależy przy tym od tego, jaka forma działalności jest prowadzona, jakie transakcje są wykonywane i wreszcie, czy chce ona korzystać z mechanizmu split payment.

Blisko LUDZI i dla LUDZI. Czym Emtor wyróżnia się jako pracodawca na rynku wózków widłowych?

Na przestrzeni lat firma Emtor udowodniła, że sukces w biznesie nie zależy wyłącznie od produktów czy wyników finansowych, ale przede wszystkim od ludzi, którzy ten biznes tworzą. To dzięki zaangażowaniu, lojalności i codziennej pracy zespołów połączenie tradycji z nowoczesnością jest możliwe. Emtor stawia na człowieka – nie tylko jako pracownika, ale jako partnera w budowaniu wspólnej przyszłości. Bo gdy ludzie czują się docenieni, chcą zostać na dłużej. Jak zatem firma buduje swoją przewagę na konkurencyjnym rynku?

REKLAMA

Poczta Polska nawiązuje partnerstwo z Temu. Wszyscy dołożymy się do chińskiego giganta?

Poczta Polska poinformowała o nawiązaniu współpracy logistycznej z platformą Temu. Państwowe przedsiębiorstwo rozwija obsługę przesyłek e-commerce. Przesyłki zakupione na chińskiej platformie zakupowej będą dostarczane do klientów w ciągu kilku dni.

6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć

Przedsiębiorcy pozytywnie oceniają 6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny zakładający uproszczenie prowadzenia działalności nierejestrowanej czy milczącą zgodę w wyszczególnionych w ustawie zagadnieniach gospodarczych, ale to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć.

Warto udzielić pełnomocnictwa lub prokury w CEIDG

Prowadzenie własnej firmy to nie tylko pasja i satysfakcja, ale także szereg obowiązków, które co do zasady przedsiębiorca powinien wykonywać osobiście sprawując zarząd nad swoim przedsiębiorstwem. Chodzi tu przede wszystkim o zawieranie umów, czy kontakty z urzędami i sądami. Wraz z rozwojem firmy może okazać się, że konieczne będzie delegowanie części zadań związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem na inne osoby. Aktualnie, każdy przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) może ustanowić pełnomocnika lub prokurenta, który będzie reprezentować go w sprawach pozostających w związku z prowadzoną przez tego przedsiębiorcę działalnością gospodarczą.

Biznesowy challenge z dala od zgiełku

Rozmowa z Agnieszką Najberek, dyrektorką sprzedaży MICE w Hotelu Arłamów, o trendach w budowaniu dobrostanu i integracji pracowników.

REKLAMA

Outsourcing obsługi prawnej firmy

Ciągle następujące, dynamiczne i nieprzewidywalne zmiany rynkowe wymuszają na przedsiębiorcach konieczność nieustannego dostosowywania swoich strategii do zmieniających się realiów. W obliczu takich wyzwań, wiele firm zwraca uwagę na konieczność optymalizacji funkcjonowania pozaoperacyjnej części swojej działalności. Niczym nowym nie będzie wskazanie, że takim narzędziem jest właśnie outsourcing, który coraz częściej obejmuje także pracę prawników.

Polubownie czy przez sąd – jak najlepiej dochodzić należności w TSL?

W branży TSL nawet niewielkie opóźnienia w płatnościach mogą prowadzić do utraty płynności, a w skrajnych przypadkach – do upadłości firmy. Skuteczna windykacja to często kwestia przetrwania, a nie tylko egzekwowania prawa. Co zatem wybrać: sąd czy polubowne rozwiązanie?

REKLAMA