REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kontrola wspólników w spółce z o.o.

Redakcja
Postanowienia umowy spółki, które zwiększają kontrolę wspólnika nad spółką.
Postanowienia umowy spółki, które zwiększają kontrolę wspólnika nad spółką.
fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W spółkach z o.o. z dużą liczbą wspólników mogą być oni często pozbawieni realnej kontroli nad bieżącą działalnością spółki. Na jakie postanowienia umowy spółki należy zwrócić uwagę, by zachować narzędzia kontroli zarządu?

Kontrola indywidualna

W odróżnieniu od spółki akcyjnej, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, każdy udziałowiec ma osobiste prawo kontroli. Zgodnie z art. 212 Kodeksu spółek handlowych takie prawo służy każdemu wspólnikowi. Może on je wykonywać osobiście lub też za pośrednictwem wyznaczonej osoby.  W trakcie takiej kontroli wspólnik jest uprawniony do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, sporządzania bilansu na swój użytek. Może również domagać się wyjaśnień od zarządu.

REKLAMA

W kontekście takiego uprawnienia, które przysługuje osobiście każdemu podmiotowi, należy zwrócić uwagę na postanowienia umowne, które mogą prowadzić do wyłączenia tych uprawnień. Zgodnie z art. 213 par. 3 Kodeksu spółek handlowych w przypadku ustanowienia w spółce rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Ograniczenie kontroli indywidualnej wspólników może polegać m.in. na wyłączeniu spod tego prawa określonych sfer (np. kwestii rachunkowości).

Istnienie możliwości wyłączenia takich uprawnień wspólników mocą umowy nie oznacza, ze istnieje tutaj pełna dowolność. Przede wszystkim tworząc zapisy umowy spółki należy pamiętać o obowiązujących zasadach, w tym przede wszystkim zasadzie równego traktowania wspólników. Nie będzie zatem poprawne np. wyłączenie uprawnień kontrolnych względem niektórych tylko wspólników.

Zobacz: Kiedy istnieje obowiązek powoływania organów nadzoru

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rada nadzorcza

Jak zostało to już powiedziane powyżej, uprawnienia indywidualne wspólników mogą być ograniczone lub nawet wyłączone w sytuacji powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Ich powołanie jest obligatoryjne w przypadku, gdy mowa o spółce z kapitałem zakładowym przekraczającym 500 tys. zł i zrzeszającą co najmniej 25 udziałowców (art. 213 par. 2 KSH).

Zobacz: Kontrola wspólnika nad większymi transakcjami spółki

REKLAMA

Godząc się na ograniczenie kontroli indywidualnej każdy wspólnik powinien zadbać o inne możliwości bieżącej kontroli działalności spółki. Często, już w trakcie działalności może się bowiem okazać, że ze względu na mniejszościowy udział w kapitale, niewielką liczbę członków rady nadzorczej, a także celowe zachowanie większych udziałowców, wspólnicy mniejszościowi mogą mieć ograniczoną jedynie do corocznego zgromadzenia wspólników kontrolę nad poczynaniami spółki. Z pomocą w takiej sytuacji mogą przyjść odpowiednie postanowienia umowy spółki.

Zgodnie z art. 215 Kodeksu spółek handlowych członkowie rady nadzorczej są powoływani uchwałą wspólników, czyli przeważnie bezwzględną większością głosów (art. 245 KSH). Zgodnie jednak z art. 215 par. 2 KSH umowa spółki może przewidywać inny tryb powołania i odwołania. Możliwe jest zatem wprowadzenie mocą umowy spółki takich zasad powoływania i odwoływania członków organu nadzoru (rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej), które będą lepiej zabezpieczać interesy mniejszościowych udziałowców.

Przykładowo możliwe jest ustanowienie zasad powoływania poszczególnych członków grupowo (np. jeden członek z pięcioosobowego składu na każdą grupę udziałowców reprezentujących 20 proc. kapitału zakładowego). Takie rozwiązanie funkcjonuje w przypadku spółki akcyjnej (art. 385 par. 3 Kodeksu spółek handlowych).

Ponadto możliwe jest także przyznanie uprawnień osobistych poszczególnym udziałowcom do wyznaczenia członka rady nadzorczej. Należy jednak pamiętać o tym, że zgodnie z art. 159 KSH takie szczególne uprawnienia związane z udziałem muszą być wpisane w umowie spółki.

Zobacz: Czym są udziały uprzywilejowane w spółce z o.o.?

Dysponując prawem powołania członka rady nadzorczej nie należy jednak zapominać o kwestii wykonywania uprawnień przez radę. Zgodnie z art. 219 par. 5 KSH każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać uprawnienia nadzorcze, chyba że inaczej stanowi umowa spółki. W przypadku dysponowania mniejszością w radzie warto zadbać o zachowanie prawa do samodzielnego wykonywania aktów nadzoru.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

REKLAMA