REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kontrola wspólników w spółce z o.o.

Redakcja
Postanowienia umowy spółki, które zwiększają kontrolę wspólnika nad spółką.
Postanowienia umowy spółki, które zwiększają kontrolę wspólnika nad spółką.
fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

W spółkach z o.o. z dużą liczbą wspólników mogą być oni często pozbawieni realnej kontroli nad bieżącą działalnością spółki. Na jakie postanowienia umowy spółki należy zwrócić uwagę, by zachować narzędzia kontroli zarządu?

Kontrola indywidualna

W odróżnieniu od spółki akcyjnej, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, każdy udziałowiec ma osobiste prawo kontroli. Zgodnie z art. 212 Kodeksu spółek handlowych takie prawo służy każdemu wspólnikowi. Może on je wykonywać osobiście lub też za pośrednictwem wyznaczonej osoby.  W trakcie takiej kontroli wspólnik jest uprawniony do przeglądania ksiąg i dokumentów spółki, sporządzania bilansu na swój użytek. Może również domagać się wyjaśnień od zarządu.

REKLAMA

W kontekście takiego uprawnienia, które przysługuje osobiście każdemu podmiotowi, należy zwrócić uwagę na postanowienia umowne, które mogą prowadzić do wyłączenia tych uprawnień. Zgodnie z art. 213 par. 3 Kodeksu spółek handlowych w przypadku ustanowienia w spółce rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.

Ograniczenie kontroli indywidualnej wspólników może polegać m.in. na wyłączeniu spod tego prawa określonych sfer (np. kwestii rachunkowości).

Istnienie możliwości wyłączenia takich uprawnień wspólników mocą umowy nie oznacza, ze istnieje tutaj pełna dowolność. Przede wszystkim tworząc zapisy umowy spółki należy pamiętać o obowiązujących zasadach, w tym przede wszystkim zasadzie równego traktowania wspólników. Nie będzie zatem poprawne np. wyłączenie uprawnień kontrolnych względem niektórych tylko wspólników.

Zobacz: Kiedy istnieje obowiązek powoływania organów nadzoru

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Rada nadzorcza

Jak zostało to już powiedziane powyżej, uprawnienia indywidualne wspólników mogą być ograniczone lub nawet wyłączone w sytuacji powołania rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Ich powołanie jest obligatoryjne w przypadku, gdy mowa o spółce z kapitałem zakładowym przekraczającym 500 tys. zł i zrzeszającą co najmniej 25 udziałowców (art. 213 par. 2 KSH).

Zobacz: Kontrola wspólnika nad większymi transakcjami spółki

REKLAMA

Godząc się na ograniczenie kontroli indywidualnej każdy wspólnik powinien zadbać o inne możliwości bieżącej kontroli działalności spółki. Często, już w trakcie działalności może się bowiem okazać, że ze względu na mniejszościowy udział w kapitale, niewielką liczbę członków rady nadzorczej, a także celowe zachowanie większych udziałowców, wspólnicy mniejszościowi mogą mieć ograniczoną jedynie do corocznego zgromadzenia wspólników kontrolę nad poczynaniami spółki. Z pomocą w takiej sytuacji mogą przyjść odpowiednie postanowienia umowy spółki.

Zgodnie z art. 215 Kodeksu spółek handlowych członkowie rady nadzorczej są powoływani uchwałą wspólników, czyli przeważnie bezwzględną większością głosów (art. 245 KSH). Zgodnie jednak z art. 215 par. 2 KSH umowa spółki może przewidywać inny tryb powołania i odwołania. Możliwe jest zatem wprowadzenie mocą umowy spółki takich zasad powoływania i odwoływania członków organu nadzoru (rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej), które będą lepiej zabezpieczać interesy mniejszościowych udziałowców.

Przykładowo możliwe jest ustanowienie zasad powoływania poszczególnych członków grupowo (np. jeden członek z pięcioosobowego składu na każdą grupę udziałowców reprezentujących 20 proc. kapitału zakładowego). Takie rozwiązanie funkcjonuje w przypadku spółki akcyjnej (art. 385 par. 3 Kodeksu spółek handlowych).

Ponadto możliwe jest także przyznanie uprawnień osobistych poszczególnym udziałowcom do wyznaczenia członka rady nadzorczej. Należy jednak pamiętać o tym, że zgodnie z art. 159 KSH takie szczególne uprawnienia związane z udziałem muszą być wpisane w umowie spółki.

Zobacz: Czym są udziały uprzywilejowane w spółce z o.o.?

Dysponując prawem powołania członka rady nadzorczej nie należy jednak zapominać o kwestii wykonywania uprawnień przez radę. Zgodnie z art. 219 par. 5 KSH każdy członek rady nadzorczej może samodzielnie wykonywać uprawnienia nadzorcze, chyba że inaczej stanowi umowa spółki. W przypadku dysponowania mniejszością w radzie warto zadbać o zachowanie prawa do samodzielnego wykonywania aktów nadzoru.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Implementacja dyrektywy DAC7 niebawem. Co to oznacza dla platform internetowych?

Od 1 lipca 2024 r. mają zacząć obowiązywać w Polsce przepisy wynikające z implementacji Dyrektywy DAC7. Przepisy te mają dotyczyć przede wszystkim raportowania przez platformy sprzedażowe dochodów uzyskiwanych przez ich użytkowników.

W tych bankomatach wypłacisz jedynie 200 zł

We wtorek Euronet przeprowadza akcję protestacyjną mającą na celu zwrócenie uwagi na sytuację operatorów bankomatów. Tego dnia z bankomatów będzie można wypłacić jednorazowo maksymalnie do 200 zł.

Hotele podnoszą ceny, ale to nie odstrasza Polaków. Ich obłożenie rośnie

Według informacji przekazanych przez "Izbę Gospodarczą Hotelarstwa Polskiego", obłożenie hoteli w Polsce systematycznie rośnie z miesiąca na miesiąc. Wyniki majowe okazały się lepsze niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W Polsce pije się coraz mniej piwa i coraz więcej browarów ma kłopoty finansowe

Browary w Polsce mając oraz więcej problemów, a zwłaszcza kłopotów finansowych. W ciągu ostatnich pięciu lat spożycie piwa spadło o jedną czwartą a długi branży są 23 razy wyższe (!) niż w 2018 roku. Rynek kurczy się choć piwo to wciąż najchętniej kupowany alkohol w Polsce.

 

REKLAMA

Od dziś ważna zmiana w prawie transportowym: taksówkarz i kurier muszą mieć polskie prawo jazdy. Będzie paraliż tych usług

Taksówkarz i kurier od dziś tylko z polskim prawem jazdy. Dziś, w poniedziałek 17 czerwca weszła w życie nowelizacja ustawy o transporcie drogowym, w myśl której wszyscy kierowcy oferujący odpłatny przejazd w ramach wszystkich dostępnych aplikacji będą musieli posiadać polskie prawo jazdy. Jak wpłynie to na branżę i naszą codzienną rzeczywistość?

Branża handlowa w letargu. Co czwarta firma obawia się mniejszych zamówień, a co druga wysokich cen

Branża handlowa w Polsce jest jedyną, która nie wyszła nawet na krótko z kryzysu w ciągu minionych dwóch lat. Menadżerowie nie widzą wciąż sprzyjających okoliczności do prowadzenia biznesu w handlu – ani teraz, ani w najbliższej przyszłości.

Budownictwo narzeka na brak kredytów i sięga po faktoring, to za sprawą coraz wyższych nieregulowanych na czas wzajemnych zobowiązań

Wskaźniki koniunktury poprawiają się i coraz więcej firm prognozuje poprawę płynności. Ale szukające finansowego wsparcia przedsiębiorstwa z budownictwa nie zawsze mogą liczyć na przychylność banków w staraniach o kredyt. Stały się za to klientem numer jeden dla firm faktoringowych. Dotyczy to zwłaszcza mikrofirm.

Pieniądze z KPO. Kto zyska, a kto może stracić?

W ramach KPO do Polski trafiło już 7 mld euro. Czy optymizm inwestycyjny sprawi, że w Polsce na każdym kroku będzie plac budowy, a inflacja znów poszybuje w górę? Które firmy mogą rekordowo zyskać? A kto straci?

REKLAMA

Finansowanie ze środków UE. Z jakich programów mogą korzystać przedsiębiorcy z MŚP?

Z jakich programów finansowania może skorzystać przedsiębiorca w 2024 roku? Unia Europejska kontynuuje swoje zaangażowanie we wsparcie przedsiębiorców z MŚP. Stawia na różnorodne programy i ułatwienia, które mają na celu stymulowanie innowacyjności, wzrostu gospodarczego oraz konkurencyjności firm w UE.

Od 12 czerwca zapłacisz okiem za zakupy. W których sklepach?

12 czerwca w pięciu salonach Empik w całej Polsce rozpoczyna się pilotażowy program płatności biometrycznych. To innowacyjne rozwiązanie opiera się na fuzji biometrii tęczówki oka i twarzy. Dostawcą tej technologii jest polski fintech PayEye, we współpracy z Planet Pay. Program jest pierwszym tego rodzaju w Europie i działa w ramach programu Mastercard Biometric Checkout.

REKLAMA