REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kontrola wspólnika nad większymi transakcjami spółki

Adrian Prusik
Adrian Prusik
Jak kontrolować wspólnika? Fot. / Fotolia
Jak kontrolować wspólnika? Fot. / Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Kierowanie bieżącą działalnością spółki z o.o. jest zadaniem jej zarządu. W ramach umowy spółki udziałowcy mogą jednak zawrzeć mechanizmy, które pozwolą im kontrolować większe transakcje.

Spółka kapitałowa

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również spółka akcyjna należą do kręgu spółek kapitałowych. To oznacza, że charakteryzuje je pewien stopień rozdziału kapitału i funkcji menedżerskich. Odmiennie niż w spółkach osobowych wspólnicy nie uczestniczą z racji swojego wkładu w zarządzaniu działalnością spółki. Zadania te przejmuje bowiem zarząd, będący organem spółki. Oczywiście członkiem zarządu może być wspólnik, jednak nie zawsze jest to zasadą.

REKLAMA

Jakie zagrożenia?

REKLAMA

Wśród zadań zarządu należy wymienić nie tylko dbanie o interes spółki i jej wspólników, lecz również o bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Ta druga funkcja przejawia się m.in. w obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji, gdy spółka stanie się niewypłacalna. Członkowie zarządu ponoszą także odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna.

Stąd też zarząd jako organ spółki jest w pewnej mierze niezależny od wspólników, którzy poza nielicznymi uprawnieniami osobistymi (jak przeglądanie dokumentów, czy ksiąg i żądaniem wyjaśnień), sprawują kontrolę nad spółką w ramach organu właścicielskiego, jakim jest zgromadzenie wspólników lub w ramach organu nadzorczego (rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej).

Nadzór ten często ma charakter następczy. Przeważnie dotyczy bowiem tego co zarząd już uczynił, a nie tego co ma uczynić. Zgromadzenie wspólników z mocy przepisów ustawy rozpatruje  bowiem sprawozdanie zarządu z działalności w poprzednim roku obrotowym. Niewiele jest jednak sytuacji, w których zgromadzenie bierze udział z mocy ustawy w podejmowaniu ważnych decyzji gospodarczych w trakcie roku obrotowego.

Z mocy prawa zgromadzenie wspólników musi wyrazić zgodę na zbycie lub nabycie nieruchomości.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co więcej wyraźny rozdział w konstrukcji spółek kapitałowych na organ zarządzający oraz organy kontrolne powoduje, iż ani rada nadzorcza spółki, ani zgromadzenie wspólników nie mogą przejmować uprawnień zarządu.

W efekcie, niebezpieczeństwa, wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej, będą przede wszystkim wiązały się z działalnością zarządu, organu oddzielnego i w pewnej mierze niezależnego od udziałowców.

Zarząd zawarł znaczną umowę, której niewykonanie może powodować niewypłacalność spółki.

Zobacz serwis: Umowy

Co warto zawrzeć w umowie spółki?

Istnieją jednak sposoby, by przed ryzykiem związanym z poważnymi przedsięwzięciami gospodarczymi wspólnicy mogli się zabezpieczyć. Sposobem na to jest odpowiednie sformułowanie umowy spółki. Przykładowo można uzależnić dokonania czynności o określonej wartości przez zarząd od wyrażenia na nią zgody przez zgromadzenie.

Umowy, których wartość przekracza 30 tys. zł, zarząd może zawierać jedynie za zgodą zgromadzenia wspólników.

REKLAMA

Takie rozwiązanie ma jednak swoje minusy. Zgodnie z art. 17 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników wynika jedynie z umowy spółki, to brak tej zgody nie wpływa na ważność umowy zawartej z osobą trzecią, a jedynie powoduje odpowiedzialność członków zarządu względem spółki.

W umowie spółki X zawarto wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zawarcie umowy o wartości przekraczającej 30 tys. zł. Pomimo tego zarząd spółki X zawarł umowę o świadczenie usług o wartości 50 tys. zł ze spółką Y. Mimo naruszenia obowiązków przez zarząd, umowa ze spółką Y będzie ważna.

Zobacz serwis: Prawo dla firm

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
CPK w zakresie lotniska jest na półmetku projektowania, kolejne etapy związane z budową po pozyskaniu finansowania

Prezes Centralnego Portu Komunikacyjnego Filip Czernicki podczas Kongresu Infrastruktury Polskiej poinformował, że po pierwszych analizach rekomendacje są u pana ministra i premiera i czekamy na decyzję, która w dużej mierze da nam impuls i zastrzyk. Większość zleceń i obowiązków, które ciążyły spółce są realizowane, ale do rozpoczęcia kolejnych etapów przedsięwzięcia trzeba pozyskać finansowanie.

Żeby proces inwestycyjny był sprawniejszy fundusz kolejowy musi mieć mechanizm stabilizacji tak jak fundusz drogowy

Podczas Kongresu Infrastruktury Polskiej, podsekretarz stanu w Ministerstwie Infrastruktury Piotr Malepszak ocenił, że jeżeli chodzi o kwestię finansowania branży, fundusz kolejowy musi mieć mechanizm jak w funduszu drogowym, żeby iść w normalność. Nie widzę innej podstawy dla zachowania normalności, ten mechanizm stabilizacji jest absolutną koniecznością.

Sektor finansowy jednym z bardziej zainteresowanych wykorzystaniem Gen-AI

Jego przedstawiciele – w tym także z Polski – widzą w tej technologii dużo korzyści. Jak radzić sobie z wyzwaniami, a także generować pomysły, które są później realizowane?

Wprowadzenie w Polsce systemu kaucyjnego w styczniu 2025 r. wymaga wprowadzenia i korzystania z recyklomatów

Przedstawiciele firm produkujących tzw. recyklomaty podczas debaty eksperckiej „Technologia w służbie ochrony środowiska” dyskutowali o stanie przygotowań do uruchomienia już za kilka miesięcy polskiego systemu kaucyjnego. 

REKLAMA

Bankructwo, niewypłacalność i odpowiedzialność członków zarządu w Polsce i USA

Zapraszamy do udziału w bezpłatnym webinarze na temat: Bankructwo, niewypłacalność i odpowiedzialność członków zarządu w Polsce i USA.

Zorza polarna, wiatr słoneczny, burza geomagnetyczna. Dlaczego warto znać prognozę kosmicznej pogody

Badania kosmicznej pogody, w tym aktywności Słońca będą coraz bardziej potrzebne - twierdzi prof. Iwona Stanisławska z Centrum Prognoz Heliogeofizycznych w CBK PAN. Dlaczego? Bo wpływ tych zjawisk na życie na Ziemi i funkcjonowanie naszej cywilizacji jest znaczący. Tym bardziej, że naukowcy potrafią przygotowywać coraz lepsze prognozy, pozwalające unikać wielu problemów z wpływem pogody kosmicznej na telekomunikację, nawigację i infrastrukturę.

Implementacja dyrektywy DAC7 niebawem. Co to oznacza dla platform internetowych?

Od 1 lipca 2024 r. mają zacząć obowiązywać w Polsce przepisy wynikające z implementacji Dyrektywy DAC7. Przepisy te mają dotyczyć przede wszystkim raportowania przez platformy sprzedażowe dochodów uzyskiwanych przez ich użytkowników.

W tych bankomatach wypłacisz jedynie 200 zł

We wtorek Euronet przeprowadza akcję protestacyjną mającą na celu zwrócenie uwagi na sytuację operatorów bankomatów. Tego dnia z bankomatów będzie można wypłacić jednorazowo maksymalnie do 200 zł.

REKLAMA

Hotele podnoszą ceny, ale to nie odstrasza Polaków. Ich obłożenie rośnie

Według informacji przekazanych przez "Izbę Gospodarczą Hotelarstwa Polskiego", obłożenie hoteli w Polsce systematycznie rośnie z miesiąca na miesiąc. Wyniki majowe okazały się lepsze niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W Polsce pije się coraz mniej piwa i coraz więcej browarów ma kłopoty finansowe

Browary w Polsce mając oraz więcej problemów, a zwłaszcza kłopotów finansowych. W ciągu ostatnich pięciu lat spożycie piwa spadło o jedną czwartą a długi branży są 23 razy wyższe (!) niż w 2018 roku. Rynek kurczy się choć piwo to wciąż najchętniej kupowany alkohol w Polsce.

 

REKLAMA