REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kontrola wspólnika nad większymi transakcjami spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adrian Prusik
Adrian Prusik
Jak kontrolować wspólnika? Fot. / Fotolia
Jak kontrolować wspólnika? Fot. / Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Kierowanie bieżącą działalnością spółki z o.o. jest zadaniem jej zarządu. W ramach umowy spółki udziałowcy mogą jednak zawrzeć mechanizmy, które pozwolą im kontrolować większe transakcje.

Spółka kapitałowa

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również spółka akcyjna należą do kręgu spółek kapitałowych. To oznacza, że charakteryzuje je pewien stopień rozdziału kapitału i funkcji menedżerskich. Odmiennie niż w spółkach osobowych wspólnicy nie uczestniczą z racji swojego wkładu w zarządzaniu działalnością spółki. Zadania te przejmuje bowiem zarząd, będący organem spółki. Oczywiście członkiem zarządu może być wspólnik, jednak nie zawsze jest to zasadą.

REKLAMA

Jakie zagrożenia?

REKLAMA

Wśród zadań zarządu należy wymienić nie tylko dbanie o interes spółki i jej wspólników, lecz również o bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Ta druga funkcja przejawia się m.in. w obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w sytuacji, gdy spółka stanie się niewypłacalna. Członkowie zarządu ponoszą także odpowiedzialność za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna.

Stąd też zarząd jako organ spółki jest w pewnej mierze niezależny od wspólników, którzy poza nielicznymi uprawnieniami osobistymi (jak przeglądanie dokumentów, czy ksiąg i żądaniem wyjaśnień), sprawują kontrolę nad spółką w ramach organu właścicielskiego, jakim jest zgromadzenie wspólników lub w ramach organu nadzorczego (rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej).

Nadzór ten często ma charakter następczy. Przeważnie dotyczy bowiem tego co zarząd już uczynił, a nie tego co ma uczynić. Zgromadzenie wspólników z mocy przepisów ustawy rozpatruje  bowiem sprawozdanie zarządu z działalności w poprzednim roku obrotowym. Niewiele jest jednak sytuacji, w których zgromadzenie bierze udział z mocy ustawy w podejmowaniu ważnych decyzji gospodarczych w trakcie roku obrotowego.

Z mocy prawa zgromadzenie wspólników musi wyrazić zgodę na zbycie lub nabycie nieruchomości.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Co więcej wyraźny rozdział w konstrukcji spółek kapitałowych na organ zarządzający oraz organy kontrolne powoduje, iż ani rada nadzorcza spółki, ani zgromadzenie wspólników nie mogą przejmować uprawnień zarządu.

W efekcie, niebezpieczeństwa, wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej, będą przede wszystkim wiązały się z działalnością zarządu, organu oddzielnego i w pewnej mierze niezależnego od udziałowców.

Zarząd zawarł znaczną umowę, której niewykonanie może powodować niewypłacalność spółki.

Zobacz serwis: Umowy

Co warto zawrzeć w umowie spółki?

Istnieją jednak sposoby, by przed ryzykiem związanym z poważnymi przedsięwzięciami gospodarczymi wspólnicy mogli się zabezpieczyć. Sposobem na to jest odpowiednie sformułowanie umowy spółki. Przykładowo można uzależnić dokonania czynności o określonej wartości przez zarząd od wyrażenia na nią zgody przez zgromadzenie.

Umowy, których wartość przekracza 30 tys. zł, zarząd może zawierać jedynie za zgodą zgromadzenia wspólników.

REKLAMA

Takie rozwiązanie ma jednak swoje minusy. Zgodnie z art. 17 Kodeksu spółek handlowych, jeżeli wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników wynika jedynie z umowy spółki, to brak tej zgody nie wpływa na ważność umowy zawartej z osobą trzecią, a jedynie powoduje odpowiedzialność członków zarządu względem spółki.

W umowie spółki X zawarto wymóg uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na zawarcie umowy o wartości przekraczającej 30 tys. zł. Pomimo tego zarząd spółki X zawarł umowę o świadczenie usług o wartości 50 tys. zł ze spółką Y. Mimo naruszenia obowiązków przez zarząd, umowa ze spółką Y będzie ważna.

Zobacz serwis: Prawo dla firm

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

REKLAMA

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

REKLAMA