Obowiązki wspólników spółki z o.o. - porada

Obowiązki wspólników spółki z o.o. mogą wynikać zarówno z kodeksu spółek handlowych, jak również z umowy spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa, dzięki czemu umożliwia prowadzenie biznesu bez narażania ich majątku osobistego. Aktualnie ta forma  zyskuje na popularności w wyniku obniżenia minimalnego kapitału zakładowego do 5000 zł. Jednak z uczestnictwem w spółce wiążą się nie tylko korzyści, ale również obowiązki po stronie wspólników.

Do najważniejszych obowiązków wspólników można zaliczyć:

• Obowiązek wniesienia wkładu (może to być gotówka lub wkład niepieniężny, tzw. aport).
• Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu.
• Obowiązek dokonywania dopłat.
• Obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Obowiązek wniesienia wkładu

Zgłaszając spółkę do rejestru należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. W związku  z tym do momentu zgłoszenia wniosku wspólnicy powinni wnieść do spółki wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Wkłady dzielimy na pieniężne oraz niepieniężne.

Wkłady pieniężne muszą być wyrażone w walucie polskiej. Nie ma przeciwwskazań, aby spółka z o.o. w organizacji posiadała  swój rachunek bankowy. Można więc przyjąć, że wkłady przechodzą na spółkę jeszcze przed jej rejestracją. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny ( tzw. aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. 

Ponadto należy podkreślić, że  wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika. 

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.  Jeżeli zamierzamy wnieść do spółki rzecz (nieruchomość lub rzecz ruchomą) w inny sposób niż na własność, należy to wyraźnie zaznaczyć w umowie spółki.

Sąd Najwyższy bowiem w Wyroku z dnia 21 marca 2007 r. I CSK 418/2006 stwierdził: "Zwyczajowo, przy przenoszeniu na spółkę z o.o. własności rzeczy w wyniku wnoszenia wkładu niepieniężnego używa się w obrocie, a także w języku prawniczym, określenia „wnosi nieruchomość”, „wnosi ruchomość” bez dokładnego akcentowania, że wnosi się „na własność”. Dopiero gdy związane z wnoszonym aportem prawo do rzeczy ma być inne niż prawo własności używa się szczegółowych oznaczeń dotyczących wnoszonego prawa."

Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu

Obowiązek ten wynika z art.  175 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym, jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.   Od obowiązku tego wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

W związku z tym wspólnik wnoszący wkład obowiązany jest do jego wyrównania już od dnia zawarcia umowy spółki, z kolei zarząd - już od chwili zgłoszenia spółki do rejestru. Moment, od którego powstaje obowiązek wyrównania wkładu, jest także chwilą rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczenia spółki o wyrównanie wkładu. Warto zwrócić uwagę, że przepis ten nie odwołuje się do "wartości rzeczywistej" wkładu, ale jego wartości zbywczej, przez którą należy rozumieć możliwą do uzyskania na dzień bilansowy cenę jego sprzedaży.

Polecamy: Jakie prawa ma mniejszościowy wspólnik w spółce z o. o.?

Obowiązek dokonywania dopłat w stosunku do udziału

Obowiązek dokonywania dopłat wynika z art. 177. § 1, który przewiduje, że umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.    Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.  Nałożenie obowiązku dopłat w późniejszej fazie funkcjonowania spółki, tj. przez zmianę umowy, wymaga zgody wszystkich wspólników, ponieważ jest to zwiększenie ich obowiązków. Obowiązek wniesienia dopłaty aktualizuje się dopiero z chwilą podjęcia przez wspólników stosownej uchwały.

Zgodnie z art. 178. § 1 wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w terminie określonym uchwałą wspólników, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych. Ponadto spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.  Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.   Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.  Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.

Obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych

Obowiązek wykonywania na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych wynika z art. 176. § 1. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. 

Za wykonywanie takich świadczeń, wspólnikowi należy się wynagrodzenie, które jest wypłacane przez spółkę. Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenie niepieniężne należy się wspólnikowi także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może jednak przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. W związku z tym nie ma zagrożenia, że realizacja tego obowiązku spowoduje nadmierne uszczuplenie majątku spółki.

Ponadto wspólnicy spółki z o.o. muszą liczyć się z wieloma innymi obowiązkami, którymi obciążona jest sama spółka jako podmiot prawa. Wynikają one m.in. z przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym  oraz przepisów podatkowych.

Polecamy: serwis Przedsiębiorca w sądzie