Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Obowiązki wspólników spółki z o.o. - porada

Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Obowiązki wspólników spółki z o.o. mogą wynikać zarówno z kodeksu spółek handlowych, jak również z umowy spółki.
Obowiązki wspólników spółki z o.o. mogą wynikać zarówno z kodeksu spółek handlowych, jak również z umowy spółki.
Na obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składają się zróżnicowane świadczenia. Ekspert wyjaśnia na czym polegają obowiązki wspólników spółki z o.o.

Obowiązki wspólników spółki z o.o. mogą wynikać zarówno z kodeksu spółek handlowych, jak również z umowy spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa, dzięki czemu umożliwia prowadzenie biznesu bez narażania ich majątku osobistego. Aktualnie ta forma  zyskuje na popularności w wyniku obniżenia minimalnego kapitału zakładowego do 5000 zł. Jednak z uczestnictwem w spółce wiążą się nie tylko korzyści, ale również obowiązki po stronie wspólników.

Do najważniejszych obowiązków wspólników można zaliczyć:

  • Obowiązek wniesienia wkładu (może to być gotówka lub wkład niepieniężny, tzw. aport).
  • Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu.
  • Obowiązek dokonywania dopłat.
  • Obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Obowiązek wniesienia wkładu

Zgłaszając spółkę do rejestru należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. W związku  z tym do momentu zgłoszenia wniosku wspólnicy powinni wnieść do spółki wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Wkłady dzielimy na pieniężne oraz niepieniężne.

Wkłady pieniężne muszą być wyrażone w walucie polskiej. Nie ma przeciwwskazań, aby spółka z o.o. w organizacji posiadała  swój rachunek bankowy. Można więc przyjąć, że wkłady przechodzą na spółkę jeszcze przed jej rejestracją. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny ( tzw. aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. 

Ponadto należy podkreślić, że  wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika. 

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.  Jeżeli zamierzamy wnieść do spółki rzecz (nieruchomość lub rzecz ruchomą) w inny sposób niż na własność, należy to wyraźnie zaznaczyć w umowie spółki.

Sąd Najwyższy bowiem w Wyroku z dnia 21 marca 2007 r. I CSK 418/2006 stwierdził: "Zwyczajowo, przy przenoszeniu na spółkę z o.o. własności rzeczy w wyniku wnoszenia wkładu niepieniężnego używa się w obrocie, a także w języku prawniczym, określenia „wnosi nieruchomość”, „wnosi ruchomość” bez dokładnego akcentowania, że wnosi się „na własność”. Dopiero gdy związane z wnoszonym aportem prawo do rzeczy ma być inne niż prawo własności używa się szczegółowych oznaczeń dotyczących wnoszonego prawa."

Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu

Obowiązek ten wynika z art.  175 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym, jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.   Od obowiązku tego wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

W związku z tym wspólnik wnoszący wkład obowiązany jest do jego wyrównania już od dnia zawarcia umowy spółki, z kolei zarząd - już od chwili zgłoszenia spółki do rejestru. Moment, od którego powstaje obowiązek wyrównania wkładu, jest także chwilą rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczenia spółki o wyrównanie wkładu. Warto zwrócić uwagę, że przepis ten nie odwołuje się do "wartości rzeczywistej" wkładu, ale jego wartości zbywczej, przez którą należy rozumieć możliwą do uzyskania na dzień bilansowy cenę jego sprzedaży.

Polecamy: Jakie prawa ma mniejszościowy wspólnik w spółce z o. o.?

Obowiązek dokonywania dopłat w stosunku do udziału

Obowiązek dokonywania dopłat wynika z art. 177. § 1, który przewiduje, że umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.    Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.  Nałożenie obowiązku dopłat w późniejszej fazie funkcjonowania spółki, tj. przez zmianę umowy, wymaga zgody wszystkich wspólników, ponieważ jest to zwiększenie ich obowiązków. Obowiązek wniesienia dopłaty aktualizuje się dopiero z chwilą podjęcia przez wspólników stosownej uchwały.

Zgodnie z art. 178. § 1 wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w terminie określonym uchwałą wspólników, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych. Ponadto spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.  Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.   Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.  Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.

Obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych

Obowiązek wykonywania na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych wynika z art. 176. § 1. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. 

Za wykonywanie takich świadczeń, wspólnikowi należy się wynagrodzenie, które jest wypłacane przez spółkę. Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenie niepieniężne należy się wspólnikowi także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może jednak przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. W związku z tym nie ma zagrożenia, że realizacja tego obowiązku spowoduje nadmierne uszczuplenie majątku spółki.

Ponadto wspólnicy spółki z o.o. muszą liczyć się z wieloma innymi obowiązkami, którymi obciążona jest sama spółka jako podmiot prawa. Wynikają one m.in. z przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym  oraz przepisów podatkowych.

Polecamy: serwis Przedsiębiorca w sądzie

Reklama
Chcesz dowiedzieć się więcej, sięgnij po nasze publikacje
Ulgi podatkowe na innowacje i rozwój
Ulgi podatkowe na innowacje i rozwój
Tylko teraz
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Szwedzki komputer kwantowy trafi do biznesu

    Powstanie kopia kwantowego komputera działającego na Uniwersytecie Technicznym Chalmersa, która umożliwi przedsiębiorstwom, a także innym naukowcom dostęp do kwantowych obliczeń. Do korzystania z maszyny nie będzie potrzebna specjalistyczna wiedza - informuje uczelnia.

    Japonia i Holandia dołączą do kontroli produkcji chipów w Chinach

    Japonia i Holandia dołączą do Stanów Zjednoczonych we wdrażaniu kontroli eksportu sprzętu do produkcji półprzewodników w Chinach, poinformował  Bloomberg News.

    Badanie: ponad 60 proc. Polaków obawia się kradzieży danych osobowych

    O bezpieczeństwo danych osobowych obawia się ponad 60 proc. Polaków - wynika z badania Krajowego Rejestru Długów. Ofiarą ich wycieku lub kradzieży padło 15 proc. rodaków, a 40 proc. doświadczyło próby ich wyłudzenia.

    Japonia zaostrza sankcje wobec Rosji

    Rząd Japonii ogłosił zaostrzenie sankcji wobec Rosji po jej atakach rakietowych na Ukrainę w czwartek, w których zginęło co najmniej 11 osób i decyzji USA i Niemiec o przekazaniu Ukrainie czołgów, które mogą jej pomóc w odparciu każdej nowej ofensywy Rosji.

    Polskie inwestycje w Ukrainie mogą wzrosnąć 30-krotnie

    Skala polskich inwestycji bezpośrednich w Ukrainie może wzrosnąć do 30 mld dol. w najbliższych 5 latach; to prawie 30-krotny wzrost - ocenił Polski Instytut Ekonomiczny. Według ekspertów zaangażowanie naszych firm będzie widoczne m.in. w sektorze energetycznym, budownictwie, usługach finansowych.

    Akcje, obligacje, giełda, gospodarka. Co nas czeka w 2023 roku?
    W styczniowym komentarzu rynkowym eksperci VIG/C-QUADRAT TFI przedstawiają m.in.: podsumowanie pełnego zdarzeń 2022 roku, omówienie poszczególnych klas aktywów, analizę wskaźników makro oraz ocenę perspektyw globalnych i prognozę na najbliższe miesiące 2023 roku.
    Ropa Brent drożeje do 87,61 dol. za baryłkę, a WTI do ponad 81 dol.

    W piątek rano 27 stycznia ropa Brent drożeje o 0,16 proc., do 87,61 dolarów za baryłkę, a cena amerykańskiej ropy WTI rośnie o 0,36 proc. i kosztuje 81,30 dolarów za baryłkę.

    Kolejne wzrosty na złocie. Komentarz eksperta

    Złoto od początku roku zanotowało wyraźny wzrost, bo aż o około 4,5% patrząc na wyceny w PLN oraz ponad 5,5% w USD. Łatwo więc przeliczyć, że Ci, którzy kupili uncję złota na początku stycznia br., są na plusie ponad 350 zł. 

    „Tylko wiedza nas uratuje”. Jak wygląda edukacja finansowa Polaków

    Jak wynika z raportu Intrum, ”European Consumer Payment Report 2022 i deklaracji blisko 60% ankietowanych konsumentów chce pogłębiać wiedzę dotyczącą finansów. Zrozumienie mechanizmów rządzących pieniędzmi i „zjawisk” występujących w ekonomii ma nas uchronić przez negatywnymi skutkami recesji.
     

    Projektanci mody w opałach. Inflacja i pandemia utrudniają działalność
    Projektanci mody odczuwają sytuację gospodarczą i geopolityczną. Projektantka Gosia Baczyńska podkreśla, że okres pandemii był w jej branży bardzo trudny dla przedsiębiorców, którzy przetrwali w zasadzie tylko dzięki dywersyfikacji działalności. Po zniesieniu największych restrykcji nastąpiło wprawdzie ożywienie, na które jednak szybko przełożyło się spowolnienie w gospodarce i wybuch wojny. Teraz z kolei Baczyńska mierzy się z wysokim kursem euro i brakiem krawcowych.
    Złoty traci do głównych walut

    Złoty w czwartek 26 stycznia stracił do głównych walut, euro zyskało blisko 0,1 proc. i kosztowało prawie 4,72 zł, dolar zaś zdrożał o ponad 0,5 proc., do 4,34 zł.

    Połowa pracowników wybiera firmę na podstawie elastycznych rozwiązań czasowych

    Według raportu aż 47% pracowników wybiera swojego pracodawcę na podstawie czasu i godzin oraz elastycznego harmonogramu pracy. 

    Najem instytucjonalny – alternatywna wersja najmu

    Z początkiem roku zmieniły się zasady opodatkowania na rynku najmu. Prywatni wynajmujący nie mogą już rozliczać podatku na zasadach ogólnych, amortyzując koszty. Alternatywą może być umowa w formie najmu instytucjonalnego.

    Rozmowy z robotem nie do odróżnienia od rozmowy z konsultantem

    Wspierany przez sztuczną inteligencję chatbot imponuje przekonująco ludzkim sposobem odpowiadania na pytania i interakcji z użytkownikami. Budzi to zarówno entuzjazm, jak i niepokój.

    Mercedes SL Motorsport Collectors. Kabrio z designem z F-jedynki

    Mercedes SL Motorsport Collectors to limitowany model, który wyróżnia się za sprawą stylizacji inspirowanej bolidem F1 W13 E Performance.

    Karambol a odszkodowanie. Analiza prawna

    Karambol a odszkodowanie. Kolizja wielu aut utrudnia wskazanie sprawcy. Co z odszkodowaniem w takim przypadku? Sprawdźmy to.

    Dniówki w transporcie – rozliczenie w 2023 r.

    Dniówki w transporcie nie są łatwym zapisem w umowie. Rozliczanie wynagrodzenia kierowcy w transporcie międzynarodowym, od czasu wprowadzenia zmian w lutym 2022 roku, budzi wiele wątpliwości. Wyzwaniem jest prawidłowe rozliczenie wynagrodzenia i przekazanie kierowcy informacji, ile faktycznie zarobi w danym miesiącu. 

    Volkswagena Polo Harlekin na licytacji WOŚP

    Volkswagena Polo Harlekin z licytacji WOŚP to wyjątkowe auto. Ma wielkie serce naklejone na masce. W sumie powstało 3 tys. tego typu wersji.

    Czy smog jest groźny? I to jak! Oto kilka faktów

    Czy smog jest groźny? Niestety tak. Szczególnie w miastach, gdzie natężenie zarówno ruchu pojazdów, jak i pieszych jest wysokie. Oto kilka faktów.

    Nowe BMW M3 CS. Bo liczą się wielkie "nerki" i 550 koni

    Nowe BMW M3 CS zadebiutowało. Limuzyna jest na wskroś sportowa. Pomijając stylizację, jej 6-cylindrowy silnik rzędowy rozwija 550 koni mocy.

    Strefa czystego transportu. Warszawa wyrzuci z centrum stare auta

    Strefa czystego transportu. Warszawa od lipca 2024 roku wprowadzi ograniczenia dotyczące emisji pojazdów jeżdżących po centrum.

    Ile mieszkań brakuje w Polsce?
    Deficyt mieszkań wynika m.in. z konieczności ciągłego sukcesywnego odnawiania zasobu. W obecnej edycji Pulsu Nieruchomości analitycy zespołu Analizy Nieruchomości PKO PB przyjrzeli się, jak wygląda jakość warunków mieszkaniowych w Polsce.
    Inwestycja mieszkaniowa wpisana w miasto, czyli jaka?
    Rozproszona i chaotyczna zabudowa to jeden z palących problemów wielu polskich miast. Przeciwwagą może być projektowanie inwestycji, będących częścią tkanki miejskiej, zgodnych z ideą zrównoważonego rozwoju, a przy tym odpowiadających na potrzeby i problemy mieszkańców.
    5,2 proc. wyniosła w grudniu 2022 r. stopa bezrobocia rejestrowanego w Polsce
    Stopa bezrobocia rejestrowanego w Polsce osiągnęła w grudniu 2022 r. poziom 5,2 proc. Najwyższą stopę bezrobocia odnotowano w woj. podkarpackim – 8,8 proc. Liczba zarejestrowanych osób poszukujących pracy wyniosła 812,3 tys. - poinformowało na Twitterze Ministerstwo Rodziny i Polityki Społecznej.
    Złoty traci do euro i zyskuje do dolara

    W środę 25 stycznia po południu złoty tracił do euro, którego kurs wzrósł do blisko 4,72 zł. Nasza waluta zyskała za to do dolara, który staniał do niespełna 4,33 zł.