REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Obowiązki wspólników spółki z o.o. - porada

Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Obowiązki wspólników spółki z o.o. mogą wynikać zarówno z kodeksu spółek handlowych, jak również z umowy spółki.
Obowiązki wspólników spółki z o.o. mogą wynikać zarówno z kodeksu spółek handlowych, jak również z umowy spółki.

REKLAMA

REKLAMA

Na obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składają się zróżnicowane świadczenia. Ekspert wyjaśnia na czym polegają obowiązki wspólników spółki z o.o.

Obowiązki wspólników spółki z o.o. mogą wynikać zarówno z kodeksu spółek handlowych, jak również z umowy spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa, dzięki czemu umożliwia prowadzenie biznesu bez narażania ich majątku osobistego. Aktualnie ta forma  zyskuje na popularności w wyniku obniżenia minimalnego kapitału zakładowego do 5000 zł. Jednak z uczestnictwem w spółce wiążą się nie tylko korzyści, ale również obowiązki po stronie wspólników.

REKLAMA

Do najważniejszych obowiązków wspólników można zaliczyć:

  • Obowiązek wniesienia wkładu (może to być gotówka lub wkład niepieniężny, tzw. aport).
  • Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu.
  • Obowiązek dokonywania dopłat.
  • Obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Obowiązek wniesienia wkładu

REKLAMA

Zgłaszając spółkę do rejestru należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione. W związku  z tym do momentu zgłoszenia wniosku wspólnicy powinni wnieść do spółki wkłady na pokrycie kapitału zakładowego. Wkłady dzielimy na pieniężne oraz niepieniężne.

Wkłady pieniężne muszą być wyrażone w walucie polskiej. Nie ma przeciwwskazań, aby spółka z o.o. w organizacji posiadała  swój rachunek bankowy. Można więc przyjąć, że wkłady przechodzą na spółkę jeszcze przed jej rejestracją. Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny ( tzw. aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów. 

Ponadto należy podkreślić, że  wynagrodzenia za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego, jak również zaliczać na poczet wkładu wspólnika. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Przedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki.  Jeżeli zamierzamy wnieść do spółki rzecz (nieruchomość lub rzecz ruchomą) w inny sposób niż na własność, należy to wyraźnie zaznaczyć w umowie spółki.

Sąd Najwyższy bowiem w Wyroku z dnia 21 marca 2007 r. I CSK 418/2006 stwierdził: "Zwyczajowo, przy przenoszeniu na spółkę z o.o. własności rzeczy w wyniku wnoszenia wkładu niepieniężnego używa się w obrocie, a także w języku prawniczym, określenia „wnosi nieruchomość”, „wnosi ruchomość” bez dokładnego akcentowania, że wnosi się „na własność”. Dopiero gdy związane z wnoszonym aportem prawo do rzeczy ma być inne niż prawo własności używa się szczegółowych oznaczeń dotyczących wnoszonego prawa."

Obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu

REKLAMA

Obowiązek ten wynika z art.  175 kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym, jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.   Od obowiązku tego wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.

W związku z tym wspólnik wnoszący wkład obowiązany jest do jego wyrównania już od dnia zawarcia umowy spółki, z kolei zarząd - już od chwili zgłoszenia spółki do rejestru. Moment, od którego powstaje obowiązek wyrównania wkładu, jest także chwilą rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczenia spółki o wyrównanie wkładu. Warto zwrócić uwagę, że przepis ten nie odwołuje się do "wartości rzeczywistej" wkładu, ale jego wartości zbywczej, przez którą należy rozumieć możliwą do uzyskania na dzień bilansowy cenę jego sprzedaży.

Polecamy: Jakie prawa ma mniejszościowy wspólnik w spółce z o. o.?

Obowiązek dokonywania dopłat w stosunku do udziału

Obowiązek dokonywania dopłat wynika z art. 177. § 1, który przewiduje, że umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału.    Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.  Nałożenie obowiązku dopłat w późniejszej fazie funkcjonowania spółki, tj. przez zmianę umowy, wymaga zgody wszystkich wspólników, ponieważ jest to zwiększenie ich obowiązków. Obowiązek wniesienia dopłaty aktualizuje się dopiero z chwilą podjęcia przez wspólników stosownej uchwały.

Zgodnie z art. 178. § 1 wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w terminie określonym uchwałą wspólników, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych. Ponadto spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.  Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.   Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki. Zwrot powinien być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom.  Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych dopłat.

Obowiązek dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych

Obowiązek wykonywania na rzecz spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych wynika z art. 176. § 1. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. 

Za wykonywanie takich świadczeń, wspólnikowi należy się wynagrodzenie, które jest wypłacane przez spółkę. Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenie niepieniężne należy się wspólnikowi także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Wynagrodzenie to nie może jednak przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie. W związku z tym nie ma zagrożenia, że realizacja tego obowiązku spowoduje nadmierne uszczuplenie majątku spółki.

Ponadto wspólnicy spółki z o.o. muszą liczyć się z wieloma innymi obowiązkami, którymi obciążona jest sama spółka jako podmiot prawa. Wynikają one m.in. z przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym  oraz przepisów podatkowych.

Polecamy: serwis Przedsiębiorca w sądzie

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
CPK w zakresie lotniska jest na półmetku projektowania, kolejne etapy związane z budową po pozyskaniu finansowania

Prezes Centralnego Portu Komunikacyjnego Filip Czernicki podczas Kongresu Infrastruktury Polskiej poinformował, że po pierwszych analizach rekomendacje są u pana ministra i premiera i czekamy na decyzję, która w dużej mierze da nam impuls i zastrzyk. Większość zleceń i obowiązków, które ciążyły spółce są realizowane, ale do rozpoczęcia kolejnych etapów przedsięwzięcia trzeba pozyskać finansowanie.

Żeby proces inwestycyjny był sprawniejszy fundusz kolejowy musi mieć mechanizm stabilizacji tak jak fundusz drogowy

Podczas Kongresu Infrastruktury Polskiej, podsekretarz stanu w Ministerstwie Infrastruktury Piotr Malepszak ocenił, że jeżeli chodzi o kwestię finansowania branży, fundusz kolejowy musi mieć mechanizm jak w funduszu drogowym, żeby iść w normalność. Nie widzę innej podstawy dla zachowania normalności, ten mechanizm stabilizacji jest absolutną koniecznością.

Sektor finansowy jednym z bardziej zainteresowanych wykorzystaniem Gen-AI

Jego przedstawiciele – w tym także z Polski – widzą w tej technologii dużo korzyści. Jak radzić sobie z wyzwaniami, a także generować pomysły, które są później realizowane?

Wprowadzenie w Polsce systemu kaucyjnego w styczniu 2025 r. wymaga wprowadzenia i korzystania z recyklomatów

Przedstawiciele firm produkujących tzw. recyklomaty podczas debaty eksperckiej „Technologia w służbie ochrony środowiska” dyskutowali o stanie przygotowań do uruchomienia już za kilka miesięcy polskiego systemu kaucyjnego. 

REKLAMA

Bankructwo, niewypłacalność i odpowiedzialność członków zarządu w Polsce i USA

Zapraszamy do udziału w bezpłatnym webinarze na temat: Bankructwo, niewypłacalność i odpowiedzialność członków zarządu w Polsce i USA.

Zorza polarna, wiatr słoneczny, burza geomagnetyczna. Dlaczego warto znać prognozę kosmicznej pogody

Badania kosmicznej pogody, w tym aktywności Słońca będą coraz bardziej potrzebne - twierdzi prof. Iwona Stanisławska z Centrum Prognoz Heliogeofizycznych w CBK PAN. Dlaczego? Bo wpływ tych zjawisk na życie na Ziemi i funkcjonowanie naszej cywilizacji jest znaczący. Tym bardziej, że naukowcy potrafią przygotowywać coraz lepsze prognozy, pozwalające unikać wielu problemów z wpływem pogody kosmicznej na telekomunikację, nawigację i infrastrukturę.

Implementacja dyrektywy DAC7 niebawem. Co to oznacza dla platform internetowych?

Od 1 lipca 2024 r. mają zacząć obowiązywać w Polsce przepisy wynikające z implementacji Dyrektywy DAC7. Przepisy te mają dotyczyć przede wszystkim raportowania przez platformy sprzedażowe dochodów uzyskiwanych przez ich użytkowników.

W tych bankomatach wypłacisz jedynie 200 zł

We wtorek Euronet przeprowadza akcję protestacyjną mającą na celu zwrócenie uwagi na sytuację operatorów bankomatów. Tego dnia z bankomatów będzie można wypłacić jednorazowo maksymalnie do 200 zł.

REKLAMA

Hotele podnoszą ceny, ale to nie odstrasza Polaków. Ich obłożenie rośnie

Według informacji przekazanych przez "Izbę Gospodarczą Hotelarstwa Polskiego", obłożenie hoteli w Polsce systematycznie rośnie z miesiąca na miesiąc. Wyniki majowe okazały się lepsze niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W Polsce pije się coraz mniej piwa i coraz więcej browarów ma kłopoty finansowe

Browary w Polsce mając oraz więcej problemów, a zwłaszcza kłopotów finansowych. W ciągu ostatnich pięciu lat spożycie piwa spadło o jedną czwartą a długi branży są 23 razy wyższe (!) niż w 2018 roku. Rynek kurczy się choć piwo to wciąż najchętniej kupowany alkohol w Polsce.

 

REKLAMA