Jakie prawa ma mniejszościowy wspólnik w spółce z o. o.?

Wspólnik mniejszościowy ma, co do zasady, takie same prawa jak inni wspólnicy w spółce z o. o. Prawa mniejszościowego wspólnika w spółce z o.o. wynikają zarówno z przepisów Kodeksu spółek handlowych, prawa te mogą być także uregulowane w umowie spółki z o.o. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce (art. 174 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Wspólnicy mniejszościowi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mają równe prawa z pozostałymi wspólnikami. Inny zakres praw wspólników mniejszościowych może zostać zapisany w umowie spółki z o.o.

Wspólnicy, także mniejszościowi w spółce mają prawo np. do mianowania członków zarządu lub wyrażania zgody na podpisanie danej umowy przez spółkę. W razie braku zgody wspólnika mniejszościowego na podpisanie danej umowy przez spółkę, wspólnik mniejszościowy ma realny wpływ na funkcjonowanie spółki.

Dowiedz się także: Jak dzielić zysk w sp. z o.o.?

Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników. Co ważne, umowa spółki może przyznać wymienione wyżej uprawnienia wspólnikom reprezentującym mniej niż jedną dziesiątą kapitału zakładowego.

Wszyscy wspólnicy spółki z o.o., a więc także wspólnicy mniejszościowi muszą wyrazić zgodę na:

• uchwałę dotyczącą zmiany umowy spółki,
• uchwałę zwiększającą świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź też prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom.

Ponadto o ile umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.

Polecamy serwis Windykacja

Przepisy przewidują udział wspólników spółki, także mniejszościowych w wyłączeniu wspólnika spółki. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z wskazanym wyżej powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przewidywała dopłat. Następnie wspólnicy postanowili umieścić w umowie możliwość nakładania dopłat. Czy taka zmiana umowy wymaga zgody wszystkich wspólników?
W przypadku, gdy dopłaty nie są przewidziane w umowie spółki, zmiana umowy, która polega na wprowadzeniu do umowy postanowienia przewidującego możliwość nakładania dopłat, wymaga jednomyślności. Chodzi bowiem o zmianę umowy zwiększającą świadczenia wspólników, dlatego też w takim przypadku zawsze wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, których dotyczy ta zmiana.