REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jakie są uprawnienia kontrolne wspólników spółki z o.o.?

Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.
Uprawnienia kontrolne wspólników spółki z o.o.
Uprawnienia kontrolne wspólników spółki z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Uregulowane w kodeksie spółek handlowych prawo indywidualnej kontroli wspólników jest rozwiązaniem specyficznym dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku do spółki akcyjnej. Jest to prawo indywidualne, ale nie osobiste, przysługujące każdemu wspólnikowi niezależnie od ilości posiadanych udziałów w spółce. Prawo indywidualnej kontroli przysługuje z mocy ustawy przysługuje więc wspólnikom niezależnie czy zostało zastrzeżone w umowie spółki. Jest to prawo względne, w sytuacjach wskazanych w ustawie możliwe jest jego ograniczenie albo wyłączenie.

REKLAMA

Z brzmienia art. 212 § 1 k.s.h. wynika, iż prawo kontroli przysługuje jedynie wspólnikowi spółki z o.o. Możliwe jest jednak, iż w wyniku umowy, uprawnienie to przejdzie na zastawnika lub użytkownika udziału. Istotny przecież elementem umowy między wspólnikiem, jako osobą uprawnioną do indywidualnej kontroli z tytułu posiadania udziałów, a zastawnikiem, użytkownikiem czy dzierżawcą może być właśnie przejście uprawnienia do kontrolowania spółki. Z punktu widzenia spółki rozwiązanie taki może stanowić zagrożenie jej interesów poprzez dostęp do poufnych informacji osób trzecich. W takim wypadku, jako zabezpieczenie możliwe jest określenie w umowie spółki sposobu wykonywania prawa indywidualnej kontroli wykluczając korzystanie z prawa przez zastawnika, czy użytkownika.

REKLAMA

Wykonując przysługujące mu prawo kontroli wspólnik, sam lub z upoważnioną przez siebie osobą, może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Wybór „osoby upoważnionej” należy do wspólnika, spółka w żaden sposób wyboru tego nie może ograniczać.. Z treści przepisu art. 212 § 1 k.s.h. wynika, iż osoba upoważniona przez wspólnika nie może wykonywać prawa kontroli, samodzielnie a jedynie przy udziale wspólnika. Kodeks nie normuje natomiast formy upoważnienia dla osoby trzeciej. Ze względu na interes spółki wskazane jest żądanie pisemnego upoważnienia i przechowywanie go w dokumentach spółki.

Przeczytaj również: Jakie są skutki zawyżenia aportów w spółce z o.o.?

REKLAMA

Ze względu na to. że kodeks nie precyzuje jakich ksiąg i dokumentów kontrola może dotyczyć, należy uznać że wspólnik ma wgląd we wszystkie dokumenty, nawet te opatrzone klauzulą poufności. Przeglądanie ww. powinno odbywać się w siedzibie spółki. Podczas wykonywania czynności kontrolnych wspólnik może sporządzać notatki i kserokopie. Dopuszczalne jest również żądanie sporządzenia kserokopii, czy odpisu dokumentu przez spółkę i wysłania ich na wskazany adres.

Z istoty bilansu wynika, iż musi on być sporządzony na piśmie. Należy jednak odróżnić bilans sporządzony przez wspólnika dla własnego użytku od bilansu sporządzonego przez zarząd i udostępnianego wspólnikom w związku z zwyczajnym zgromadzeniem wspólników. Bilans może być przedstawiany na zgromadzeniu wspólników niezależnie od zarządu. Może go opracować sam wspólnik lub upoważniona przez niego osoba posiadająca odpowiednie do tego kwalifikacje. Należy to zrobić w siedzibie spółki i nie ma przeszkód, aby był on wynoszony „na zewnątrz”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Żądanie wyjaśnień od zarządu spółki może być zgłoszone pisemnie jak i ustnie. Ponieważ kodeks nie reguluje kwestii terminu, dlatego powinien on być zawarty np. w umowie spółki. W razie niezłożenia wyjaśnień w terminie wskazanym w umowie, przedłużające się milczenie zarządu należy traktować jako odmowę złożenia wyjaśnień. W takim przypadku wspólnik w trybie art. 212 § 3 k.s.h. może zwrócić się do pozostałych wspólników o zobowiązanie zarządu do ich udzielenia.

Prawo kontroli nie jest prawem bezwzględnym i nieograniczonym - na podstawie art. 212 § 2 k.s.h. zarząd ma prawo odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki. Wskazany przepis nie odnosi się wprost do kwestii sporządzania przez wspólnika bilansu dla własnego użytku. Za oczywiste należy jednak uznać, że odmowa udostępnienia ksiąg i dokumentów faktycznie uniemożliwi wspólnikowi sporządzenia bilansu. Zarząd spółki może odmówić wspólnikowi realizacji uprawnień kontrolnych, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wykorzysta on informację w celach sprzecznych z interesami spółki i przez to wyrządzi jej szkodę. Musi między tymi przyczynami istnieć związek przyczynowy, polegający na tym, że to właśnie ujawnienie informacji o spółce danemu wspólnikowi może spowodować szkodę w jej majątku. Sformułowanie „uzasadniona obawa” oznacza, że powinna opierać się na informacji o zaistniałych okolicznościach świadczących o nielojalnym zachowaniu wspólnika. W tym zakresie wystarczające jest działanie jednego z członków zarządu świadczące, że wspólnikowi odmówiono wykonywania prawa kontroli.

W przypadku odmowy wglądu do ksiąg i dokumentów lub nie udzielenia wyjaśnień, można żądać rozstrzygnięcia sprawy w drodze uchwały wspólników. Podjąć ją mogą wspólnicy na zgromadzeniu, jak i poza nim w trybie określonym w art. 227 § 2 k.s.h. Stosowna uchwała musi być jednak podjęta w terminie miesiąca od dnia złożenia żądania rozstrzygnięcia sprawy. Uchwała powinna zapaść bezwzględna większością głosów, a w przypadku głosowania pisemnego – jednomyślnie. Głosowanie powinno się odbyć w trybie tajnym.

Polecamy serwis Odszkodowanie

Wspólnik, któremu odmówiono prawa kontroli może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia wglądu ksiąg lub dokumentów. Z uprawnienia tego wspólnik może skorzystać dopiero po wyczerpaniu drogi „wewnątrzspółkowej”. Wynika to z treści art. 212 § 4 zd. 2.

Jeżeli w spółce ustanowiono radę nadzorczą lub komisję rewizyjna możliwe jest wyłączenie albo ograniczenia prawa indywidualnej kontroli. Nie następuje to automatycznie, wraz z powołaniem wskazanych organów spółki. Wyraźny zapis musi znaleźć się w umowie spółki. W przypadku konieczności dokonania tej zmiany odpowiednia uchwała wymagała będzie uzyskania zgody wszystkich wspólników. Nie jest dopuszczalne wyłączenie prawa kontroli tylko w odniesieniu do niektórych wspólników.

Bartosz Maciejewski aplikant radcowski 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Złota jesień dla branży reklamowej. Politycy dali zarobić. Nowe trendy w bilboardach

    Politycy zapewnili polskiej branży reklamowej w 2023 roku owocne jesienne zbiory. W przypadku reklamy outdoor przychody wzrosły o 25% w porównaniu z anabolicznym okresem minionego roku. To dla tego segmentu rynku dobry znak, choćby dlatego, że niebawem czekają nas dwie kampanie wyborcze. Jednak najważniejsze dla branży reklamy jest to, że nie musi ona “wisieć” na pasku polityków. Nadal tę formę reklamy najczęściej wybierają firmy z sektora handlowego. To on stoi za najbardziej kreatywnymi rozwiązaniami i inwestycjami w cyfrową część reklamy zewnętrznej. 

    Gazetki promocyjne, kupony, spersonalizowane listy - Polacy wciąż lubią tę formę promocji

    Polacy potrafią szukać promocji i świadomie robić zakupy. Informacji szukamy w internecie, ale równie chętnie sięgamy po tradycyjne gazetki i listy z ofertami. 

    Włamania na konto e-mail możesz nie zauważyć! Jak działają cyberprzestępcy?

    Cyberprzestępcy wciąż szukają nowych sposobów na wyłudzanie danych. Na przykład przejmując konto e-mail przenoszą wybrane wiadomości do ukrytych folderów lub usuwają je, tak aby ofiary nie widziały alertów bezpieczeństwa. 

    Technologia rozpoznawania obrazu szansą dla sklepów z monitoringiem półek

    Technologia rozpoznawania obrazu może poprawić efektywność zarządzania sprzedażą. Nie tylko skróci do minimum czas potrzebny na przeprowadzenie audytu, ale i zmniejszy koszty. Eksperci przewidują, że sektor wdrażania tej technologii w ciągu najbliższych 4 lat będzie się rozwijał średnio o 20,4 proc. rocznie.

    REKLAMA

    Chleb coraz gorszy i coraz droższy? Co nas czeka od nowego roku?

    Ceny pieczywa się stabilizują? Może chwilowo, bo według ekspertów od 2024 roku kilka czynników może mocno wpłynąć na finalne ceny detaliczne. Branża piekarnicza ma kilka pomysłów dla nowego rządu. 

    Branżę handlową w walce z kradzieżami wspiera technologia. A liczba kradzieży rośnie

    Polacy w tym roku mogą przebić liczbę zamówień internetowych i zakupów stacjonarnych w Black Friday względem ubiegłego roku. Na pewno natomiast już na ten moment odnotowano wzrost liczby kradzieży w sklepach. Jak właściciele radzą sobie z kradzieżami? Jak mogą monitorować ruch w sklepie? 

    Uszkodzony towar i paczki wypełnione powietrzem. Uwaga na zakupy online podczas Black Friday

    Black Friday i okres przedświąteczny to czas kiedy chętnie kupujemy świece, wino, wyroby szklane - często przez internet. Tego typu towary, w porównaniu z innymi produktami, są dwa razy bardziej podatne na stłuczenie w trakcie dostawy. Do tego klienci często dostają produkty w paczkach nieodpowiadających ich wielkości. 

    Jak sformułować klauzulę arbitrażową, by móc ominąć sądy państwowe?

    Arbitraż online zamiast sądów powszechnych? Duże i małe firmy coraz częściej korzystają z tego sposobu na odzyskanie zaległych płatności. Bo czasem wyrok zapada już 3 tygodnie od złożenia wniosku. W jaki sposób sformułować skuteczną klauzulę arbitrażową? 

    REKLAMA

    W co najczęściej inwestują Polacy? W siebie!

    Polacy już nie tylko odkładają pieniądze, ale i inwestują. W co najczęściej? Jak oceniają swoją wiedzę dotyczącą inwestowania?

    Jak zarejestrować spółkę z o.o., aby uniknąć błędów?

    Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet przez Internet przy pomocy systemu S24 wymaga pewnej wiedzy, gdyż każdy zapis umowy spółki może wywołać skutki w zakresie różnych dziedzin prawa, począwszy od prawa cywilnego, podatkowego, ubezpieczeń społecznych, ochrony konkurencji, rodzinnego, a nawet prawa karnego. W treści niniejszego artykułu wskażemy najczęściej występujące błędy w zakresie rejestracji spółek. Jednak to, że występują one najczęściej nie oznacza, że wywołują najbardziej dolegliwe skutki. 

    REKLAMA