Jakie są skutki zawyżenia aportów w spółce z o.o.?

Przepisy przewidują, że jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość (art. 175 § 1 Kodeksu spółek handlowych).

Odpowiedzialność za zawyżenie wartości wkładów niepieniężnych w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki ponoszą więc:

• wspólnik, który wniósł taki wkład, i to niezależnie od tego, czy miał świadomość tego, że wartość wniesionego do spółki wkładu jest zawyżona, czy też nie miał takiej wiedzy oraz
• członkowie zarządu, którzy wiedzieli o tym, że wartość wkładów niepieniężnych została zawyżona zgłosili spółkę lub wniosek o podwyższenie kapitału do rejestru.

Dowiedz się Czy wnoszenie aportów do spółek podlega opodatkowaniu VAT

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni od odpowiedzialności za zawyżenie wartości wkładów niepieniężnych. O znacznym zawyżeniu aportu można mówić wtedy, gdy jego wartość jest niewspółmiernie za wysoka. Co istotne, odpowiedzialność z tytułu zawyżonego aportu ma charakter solidarny, co oznacza, że spółka może domagać się od całości albo części należnego spółce świadczenia albo od jednego wspólnika lub członka zarządu lub też od wszystkich zobowiązanych łącznie.

Jeśli wspólnik lub członek zarządu nie ureguluje należności spółka może skierować sprawę do sądu, a wobec wspólnika lub członka zarządu, który nie chce wyrównać wartości wkładu (wkładów) niepieniężnych może być wszczęte postępowanie egzekucyjne zmierzające do wyegzekwowania tej należności na rzecz spółki. O znacznym zawyżeniu aportu można mówić wtedy, gdy jego wartość jest niewspółmiernie za wysoka.

Polecamy serwis Prawo autorskie

Kiedy ma miejsce zawyżenie aportu? 

Zawyżenie wartości aportu ma miejsce wówczas, gdy dla określenia wartości pokrytego kapitału zakładowego przyjęto wyższą wartość aportu niż ma on w rzeczywistości i przyznano za to nieadekwatną wartość udziałów w kapitale zakładowym. Ustalając wartość aportu należy mieć na uwadze jego wartość zbywczą, tj. cenę jaką można by uzyskać przy zbyciu przedmiotu aportu w dniu zawarcia umowy spółki (zmiany umowy spółki, podjęcia uchwały o podwyższaniu kapitału zakładowego) – wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 8 kwietnia 2010 r., sygn. akt II FSK 1920/08.