Kiedy zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za naruszenie umowy spółki?

Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem i zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki (art. 293 § 1 Kodeksu spółek handlowych – k.s.h.). Wskazane wyżej organy nie odpowiadają wobec spółki za szkodę wyrządzoną swoim działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, jeżeli nie ponoszą winy. Jeżeli szkodę wyrządziło kilka osób wspólnie, odpowiadają za szkodę solidarnie (art. 294 k.s.h.).

Uzupełnieniem zasady wyrażonej w § 1 art. 293 k.s.h. jest § 2 art. 293 k.s.h., w myśl którego członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. 

Jak podkreślił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 lutego 2006 r., sygn. akt V CSK 128/05, osoba zarzucająca członkowie zarządu spółki działanie na szkodę spółki musi udowodnić:

• bezprawność działania,
• szkodę, a także
• związek między nimi

Polecamy: Księga udziałów w spółce z o.o. i skutki jej nieprowadzenia

W wymienionym wyżej wyroku Sąd stwierdził, że ustalenie bezprawności w rozumieniu art. 293 k.s.h. nie może ograniczać się jedynie do ogólnikowego stwierdzenia, że działanie lub zaniechanie było sprzeczne z prawem lub umową spółki, lecz powinno wskazywać - z przytoczeniem konkretnych przepisów prawa lub postanowień umowy – na czym polegała sprzeczność zachowania członka organu spółki z oznaczonym przepisem prawem lub postanowieniami umowy spółki.

Polecamy: Kiedy można wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.

Jednocześnie Sąd Najwyższy podkreślił, że nie można podzielić stanowiska, że „działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniem umowy spółki” jest już samo uchybienie art. 293 § 2 k.s.h., a więc obowiązkowi staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka zarządu, oznaczonych organów lub likwidatora spółki.

Jak kształtuje się odpowiedzialność cywilnoprawna i karna wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za podjęte działania?
Według przepisów Kodeksu prawa handlowego odpowiedzialność odszkodowawcza może być skierowana tylko wobec członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorów za szkody wyrządzone spółce oraz do spółki, jeżeli szkoda została wyrządzona jej działaniem osobom trzecim. Jak stwierdził Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 6 marca 2009 r., sygn. akt II KK 283/08 jeżeli przepisy nie przewidują w ramach odpowiedzialności cywilnoprawnej możliwości pociągnięcia wspólników (członków zgromadzenia) do odpowiedzialności za podjęte działania, to tym bardziej nie jest uprawniony wniosek o dalej idącej odpowiedzialności karnej.