Kiedy można wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.?

Przepisy przewidują, że z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego (art. 266 § 1 Kodeksu spółek handlowych – k.s.h.). Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy.

Udziały wspólnika, którego wyłączono muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne. W takiej sytuacji wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

Przeczytaj również: Jak kształtuje się odpowiedzialność cywilna w sp. z o.o

Warto też dodać, że w celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce. Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu. Nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu. 

Polecamy serwis Windykacja

Ważną przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika jest niemożność współpracy z nim. Jeżeli w spółce z o.o. przerwana zostanie więź pomiędzy jednym wspólnikiem a pozostałymi, co przekreśla szanse na ich współdziałanie w dążeniu do realizacji celu spółki, wówczas prawo przewiduje możliwość wyłączenia takiego wspólnika ze spółki. Jest to równoznaczne z przywróceniem właściwego współdziałania wspólników w spółce (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 21 kwietnia 2010 r., sygn. akt A ACa 282/10).