REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Wnoszenie wkładu z wadami do spółki - zakres temporalny

Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie kodeksu stosuje się właśnie jego przepisy, chyba że inne jego przepisy stanowią inaczej.
Do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie kodeksu stosuje się właśnie jego przepisy, chyba że inne jego przepisy stanowią inaczej.

REKLAMA

REKLAMA

Przepisy prawa regulujące prowadzenie działalności gospodarczej z biegiem czasu ulegają istotnym zmianom. Jak rozwiązać problem, gdy taka sytuacja dotyczy wkładu z wadami wniesionego do spółki? Odpowiada ekspert wieszjak.pl.

REKLAMA

Zakres temporalny wnoszenia wadliwego wkładu do spółki wiąże się z zasadami obowiązywania prawa. Wykonywanie działalności gospodarczej odbywa się w oparciu o przepisy prawa. Jednak regulacje prawne zmieniają się z upływem czasu powodując także modyfikację stosunków, które regulują. W związku z tym pojawia się pytanie jakie prawo reguluje sytuację, która zaistniała po czasie zmiany owego prawa.

REKLAMA

Kwestia intertemporalna pojawiła się między innymi w związku z wprowadzeniem 15 września 2000r. Kodeksu spółek handlowych. Może mieć bowiem miejsce sytuacja, w której podmiot wniósł wkład do spółki przed wejściem w życie kodeksu, a następnie okazało się, że wkład ten miał wady. Czy w takiej sytuacji spółka może korzystać z ochrony przewidzianej w kodeksie, gdy wspólnik albo akcjonariusz, który wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu, ponadto, gdy umowa albo statut spółki przewiduje, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia, ów wspólnik lub akcjonariusz jest zobowiązany również do tych innych świadczeń?

Przystępując do omawiania zagadnienia intertemporalności ochrony spółki, wynikającej ze przepisów kodeksu spółek handlowych, należy odpowiedzieć na pytanie, czy te przepisy mogą być w ogóle w takich sytuacjach stosowane. Rozpatrzenia wymagają art. 612, 620 i 628 k.s.h.

Do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie kodeksu stosuje się właśnie jego przepisy, chyba że inne jego przepisy stanowią inaczej.

REKLAMA

Wydawać by się mogło, że przy takiej regulacji kwestia intertemporalna jest rozstrzygnięta i nie ma potrzeby na jej roztrząsanie. Okazuje się jednak, że właśnie ten fragment, „o ile inne jego przepisy stanowią inaczej” powoduje konieczność głębszej analizy. Kolejne bowiem przepisy stwierdzają, że do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły, a jednocześnie zastrzegają w razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy, należy stosować przepisy ustawy. Jak widać problematyka dosyć skomplikowana.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W doktrynie zdania są bardzo podzielone. Jej jedna część uważa, że należy stosować przepisy nowe, czyli kodeksu spółek handlowych, druga zaś wiąże stosowane prawo z momentem zaistnienia stosunku prawnego, a tym samym domaga się stosowania przepisów dotychczasowych. Jeżeli jednak zastanowić się nad ochroną spółki w razie wniesienia wadliwego wkładu, wydaje się, że zastosowanie regulacji z kodeksu spółek handlowych jest zdecydowanie lepszym rozwiązaniem.

Polecamy: Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?

Sama czynność prawna wniesienia wkładów niepieniężnych do spółki z o. o. lub akcyjnej jest co prawda czynnością jednorazową, chwilową, dokonaną pod rządami konkretnych przepisów. Nie można jednak na tym zakończyć owej czynności, ponieważ jej dokonanie rodzi daleko idące skutki i ma wpływ długofalowy. Wniesienie wkładu wiąże się z objęciem udziałów lub akcji w spółce, co znacząco wpływa na rolę wspólnika, który uzyskuje tym samym pewne uprawnienia np. decydowanie o losach spółki, prawo do dywidendy itp. Tak rozumiane wniesienie wkładów staje się czynnością długofalową, a tym samym czynnością, której skutki trwają nadal pod rządami nowych przepisów. Jeżeli więc skutkiem wniesienia wkładu będzie ujawnienie jego wady, a stanie to już pod rządami nowej ustawy, stosowanie nowych przepisów okazuje się być jak najbardziej zasadne. Przepis jednoznacznie traktuje, że do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przepisy, a ujawnienie wady jest właśnie skutkiem stosunku prawnego.

Oprócz tego, skoro sam przepis wskazuje czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy. Przepis ten jest zaworem bezpieczeństwa w razie konfliktu, czy stosować regulacje dotychczasowe, czy nowe.

W tym samym tonie wypowiedział się Sąd Najwyższy – Izba Cywilna. W uchwale z dnia 29 października 2009 r. (sygnatura III CZP 61/2009) stwierdza on, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, do której przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r. Nr 94 poz. 1037 ze zm.), wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady prawne, korzysta z ochrony przewidzianej w art. 14 § 2 w związku z art. 612 tej ustawy, zaś bieg dziesięcioletniego terminu przedawnienia roszczenia, o którym mowa w art. 14 § 2 Kodeksu spółek handlowych, rozpoczyna się od dnia wniesienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Skoro więc sam Sąd Najwyższy uznaje, że w razie wniesienia wkładu mającego wady jeszcze pod rządami starej ustawy, do ochrony spółki należy stosować przepisy nowe, wydaje się, że nie powinno być w tej kwestii wątpliwości. Należy przy tym zaznaczyć, że przez analogię ta sama zasada odnosi się do spółki akcyjnej.

Polecamy: Spółka z o.o. w organizacji - porada

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Implementacja dyrektywy DAC7 niebawem. Co to oznacza dla platform internetowych?

Od 1 lipca 2024 r. mają zacząć obowiązywać w Polsce przepisy wynikające z implementacji Dyrektywy DAC7. Przepisy te mają dotyczyć przede wszystkim raportowania przez platformy sprzedażowe dochodów uzyskiwanych przez ich użytkowników.

W tych bankomatach wypłacisz jedynie 200 zł

We wtorek Euronet przeprowadza akcję protestacyjną mającą na celu zwrócenie uwagi na sytuację operatorów bankomatów. Tego dnia z bankomatów będzie można wypłacić jednorazowo maksymalnie do 200 zł.

Hotele podnoszą ceny, ale to nie odstrasza Polaków. Ich obłożenie rośnie

Według informacji przekazanych przez "Izbę Gospodarczą Hotelarstwa Polskiego", obłożenie hoteli w Polsce systematycznie rośnie z miesiąca na miesiąc. Wyniki majowe okazały się lepsze niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W Polsce pije się coraz mniej piwa i coraz więcej browarów ma kłopoty finansowe

Browary w Polsce mając oraz więcej problemów, a zwłaszcza kłopotów finansowych. W ciągu ostatnich pięciu lat spożycie piwa spadło o jedną czwartą a długi branży są 23 razy wyższe (!) niż w 2018 roku. Rynek kurczy się choć piwo to wciąż najchętniej kupowany alkohol w Polsce.

 

REKLAMA

Od dziś ważna zmiana w prawie transportowym: taksówkarz i kurier muszą mieć polskie prawo jazdy. Będzie paraliż tych usług

Taksówkarz i kurier od dziś tylko z polskim prawem jazdy. Dziś, w poniedziałek 17 czerwca weszła w życie nowelizacja ustawy o transporcie drogowym, w myśl której wszyscy kierowcy oferujący odpłatny przejazd w ramach wszystkich dostępnych aplikacji będą musieli posiadać polskie prawo jazdy. Jak wpłynie to na branżę i naszą codzienną rzeczywistość?

Branża handlowa w letargu. Co czwarta firma obawia się mniejszych zamówień, a co druga wysokich cen

Branża handlowa w Polsce jest jedyną, która nie wyszła nawet na krótko z kryzysu w ciągu minionych dwóch lat. Menadżerowie nie widzą wciąż sprzyjających okoliczności do prowadzenia biznesu w handlu – ani teraz, ani w najbliższej przyszłości.

Budownictwo narzeka na brak kredytów i sięga po faktoring, to za sprawą coraz wyższych nieregulowanych na czas wzajemnych zobowiązań

Wskaźniki koniunktury poprawiają się i coraz więcej firm prognozuje poprawę płynności. Ale szukające finansowego wsparcia przedsiębiorstwa z budownictwa nie zawsze mogą liczyć na przychylność banków w staraniach o kredyt. Stały się za to klientem numer jeden dla firm faktoringowych. Dotyczy to zwłaszcza mikrofirm.

Pieniądze z KPO. Kto zyska, a kto może stracić?

W ramach KPO do Polski trafiło już 7 mld euro. Czy optymizm inwestycyjny sprawi, że w Polsce na każdym kroku będzie plac budowy, a inflacja znów poszybuje w górę? Które firmy mogą rekordowo zyskać? A kto straci?

REKLAMA

Finansowanie ze środków UE. Z jakich programów mogą korzystać przedsiębiorcy z MŚP?

Z jakich programów finansowania może skorzystać przedsiębiorca w 2024 roku? Unia Europejska kontynuuje swoje zaangażowanie we wsparcie przedsiębiorców z MŚP. Stawia na różnorodne programy i ułatwienia, które mają na celu stymulowanie innowacyjności, wzrostu gospodarczego oraz konkurencyjności firm w UE.

Od 12 czerwca zapłacisz okiem za zakupy. W których sklepach?

12 czerwca w pięciu salonach Empik w całej Polsce rozpoczyna się pilotażowy program płatności biometrycznych. To innowacyjne rozwiązanie opiera się na fuzji biometrii tęczówki oka i twarzy. Dostawcą tej technologii jest polski fintech PayEye, we współpracy z Planet Pay. Program jest pierwszym tego rodzaju w Europie i działa w ramach programu Mastercard Biometric Checkout.

REKLAMA