Wnoszenie wkładu z wadami do spółki - zakres temporalny

Zakres temporalny wnoszenia wadliwego wkładu do spółki wiąże się z zasadami obowiązywania prawa. Wykonywanie działalności gospodarczej odbywa się w oparciu o przepisy prawa. Jednak regulacje prawne zmieniają się z upływem czasu powodując także modyfikację stosunków, które regulują. W związku z tym pojawia się pytanie jakie prawo reguluje sytuację, która zaistniała po czasie zmiany owego prawa.

Kwestia intertemporalna pojawiła się między innymi w związku z wprowadzeniem 15 września 2000r. Kodeksu spółek handlowych. Może mieć bowiem miejsce sytuacja, w której podmiot wniósł wkład do spółki przed wejściem w życie kodeksu, a następnie okazało się, że wkład ten miał wady. Czy w takiej sytuacji spółka może korzystać z ochrony przewidzianej w kodeksie, gdy wspólnik albo akcjonariusz, który wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu, ponadto, gdy umowa albo statut spółki przewiduje, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia, ów wspólnik lub akcjonariusz jest zobowiązany również do tych innych świadczeń?

Przystępując do omawiania zagadnienia intertemporalności ochrony spółki, wynikającej ze przepisów kodeksu spółek handlowych, należy odpowiedzieć na pytanie, czy te przepisy mogą być w ogóle w takich sytuacjach stosowane. Rozpatrzenia wymagają art. 612, 620 i 628 k.s.h.

Do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie kodeksu stosuje się właśnie jego przepisy, chyba że inne jego przepisy stanowią inaczej.

Wydawać by się mogło, że przy takiej regulacji kwestia intertemporalna jest rozstrzygnięta i nie ma potrzeby na jej roztrząsanie. Okazuje się jednak, że właśnie ten fragment, „o ile inne jego przepisy stanowią inaczej” powoduje konieczność głębszej analizy. Kolejne bowiem przepisy stwierdzają, że do oceny skutków zdarzeń prawnych stosuje się przepisy obowiązujące w dniu, w którym zdarzenia te nastąpiły, a jednocześnie zastrzegają w razie wątpliwości, czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy, należy stosować przepisy ustawy. Jak widać problematyka dosyć skomplikowana.

W doktrynie zdania są bardzo podzielone. Jej jedna część uważa, że należy stosować przepisy nowe, czyli kodeksu spółek handlowych, druga zaś wiąże stosowane prawo z momentem zaistnienia stosunku prawnego, a tym samym domaga się stosowania przepisów dotychczasowych. Jeżeli jednak zastanowić się nad ochroną spółki w razie wniesienia wadliwego wkładu, wydaje się, że zastosowanie regulacji z kodeksu spółek handlowych jest zdecydowanie lepszym rozwiązaniem.

Polecamy: Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?

Sama czynność prawna wniesienia wkładów niepieniężnych do spółki z o. o. lub akcyjnej jest co prawda czynnością jednorazową, chwilową, dokonaną pod rządami konkretnych przepisów. Nie można jednak na tym zakończyć owej czynności, ponieważ jej dokonanie rodzi daleko idące skutki i ma wpływ długofalowy. Wniesienie wkładu wiąże się z objęciem udziałów lub akcji w spółce, co znacząco wpływa na rolę wspólnika, który uzyskuje tym samym pewne uprawnienia np. decydowanie o losach spółki, prawo do dywidendy itp. Tak rozumiane wniesienie wkładów staje się czynnością długofalową, a tym samym czynnością, której skutki trwają nadal pod rządami nowych przepisów. Jeżeli więc skutkiem wniesienia wkładu będzie ujawnienie jego wady, a stanie to już pod rządami nowej ustawy, stosowanie nowych przepisów okazuje się być jak najbardziej zasadne. Przepis jednoznacznie traktuje, że do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przepisy, a ujawnienie wady jest właśnie skutkiem stosunku prawnego.

Oprócz tego, skoro sam przepis wskazuje czy mają być stosowane przepisy dotychczasowe, czy przepisy ustawy. Przepis ten jest zaworem bezpieczeństwa w razie konfliktu, czy stosować regulacje dotychczasowe, czy nowe.

W tym samym tonie wypowiedział się Sąd Najwyższy – Izba Cywilna. W uchwale z dnia 29 października 2009 r. (sygnatura III CZP 61/2009) stwierdza on, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, do której przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 r. Nr 94 poz. 1037 ze zm.), wspólnik wniósł wkład niepieniężny mający wady prawne, korzysta z ochrony przewidzianej w art. 14 § 2 w związku z art. 612 tej ustawy, zaś bieg dziesięcioletniego terminu przedawnienia roszczenia, o którym mowa w art. 14 § 2 Kodeksu spółek handlowych, rozpoczyna się od dnia wniesienia do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym tej spółki. Skoro więc sam Sąd Najwyższy uznaje, że w razie wniesienia wkładu mającego wady jeszcze pod rządami starej ustawy, do ochrony spółki należy stosować przepisy nowe, wydaje się, że nie powinno być w tej kwestii wątpliwości. Należy przy tym zaznaczyć, że przez analogię ta sama zasada odnosi się do spółki akcyjnej.

Polecamy: Spółka z o.o. w organizacji - porada