Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?

Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?
Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?
Spółka prawa cywilnego jeszcze niedawno bywała często nazywana błędnie spółką osobową. Wynika to z tego, że między spółką cywilną a spółkami osobowymi, uregulowanymi w kodeksie spółek handlowych, zachodzą pewne podobieństwa. Dotyczą one m.in. wkładów do spółki. Zarówno w przypadku spółki jawnej, jak i cywilnej, wkładem może być świadczenie usług na rzecz spółki.

Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Wkład w postaci świadczenia usług oznacza zobowiązanie się wspólnika do wykonywania co do zasady powtarzalnych, ale - niewykluczone - także jednorazowych lub podejmowanych okazjonalnie, stosownie do potrzeb i woli wspólników oraz potrzeb spółki, czynności na jej rzecz.

Chodzi o wszelkie te działania - zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, które przysparzają korzyści spółce lub pozwalają na zaoszczędzenie wydatków. Usługi te mogą polegać na czynnościach marketingowych np. na pozycjonowaniu strony internetowej, poszukiwaniu nabywców towarów lub usług itd. Innym przykładem usług użytecznych dla spółki może być prowadzenie księgowości na rzecz wspólników, doradztwo prawne, a nawet sprzątanie biura. Jeżeli wkładem wspólnika jest świadczenie pracy, powinno się określić wyraźnie jej rodzaj oraz wartość, a także czas wykonywania. Należy jednak stanowczo podkreślić, że jako wkład do spółki może być traktowana tylko taka aktywność wspólnika, będąca świadczeniem usług, która wykracza poza zakres prowadzenia spraw spółki.

Wynika to bezpośrednio z art. 865. § 1, zgodnie z którym każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Pojawia się w związku z tym pytanie, czym jest prowadzenie sprawo spółki. Przyjmuje się, że jest to „wykonywanie odpowiednich czynności i podejmowanie stosownych decyzji zapewniających byt spółki i jej normalne funkcjonowanie; chodzi więc o działania dotyczące stosunków wewnętrznych spółki

W związku z tym prowadzenie spraw spółki ze starannością właściwą dla wykonywani zobowiązań stanowi obowiązek wspólnika, za którego realizację wspólnikowi wynagrodzenie się nie należy, ponieważ takie działanie wynika z istoty członkostwa w spółce („Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony(...)”

Właśnie dlatego wspólnik nie może zawrzeć ze wspólnikami umowy o pracę, która polegałaby na prowadzeniu spółki lub jej reprezentowaniu. Wynagrodzeniem za reprezentowanie spółki oraz prowadzenie jej spraw jest udział w zyskach lub realizacja celu gospodarczego, dla którego spółka została zawiązana. Należy podkreślić, że nie jest to wynagrodzenie w rozumieniu kodeksu pracy.

Potwierdza to Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 października 2010 r. I FSK 1808/2009, zgodnie z którym: „Prowadzenie spraw spółki stosownie do art. 865 § 1 K.c. jest nie tylko prawem, ale i obowiązkiem każdego ze wspólników. Z tego właśnie powodu w piśmiennictwie i orzecznictwie nie budzi wątpliwości, że skoro prowadzenie spraw spółki jest obowiązkiem wspólnika, to nie może on żądać za te czynności wynagrodzenia, gdyż osobiste świadczenie pracy wiążące się z prowadzeniem lub reprezentowaniem spółki wynika z istoty członkostwa w spółce cywilnej.” W podobny sposób wypowiedział się Sąd Najwyższy w Uchwale Składu Siedmiu Sędziów z dnia 14 stycznia 1993 r. II UZP 21/92:

  • "Wspólnik spółki cywilnej nie może zawrzeć ze wspólnikami tej spółki umowy o pracę, której przedmiotem byłoby prowadzenie lub reprezentowanie spraw spółki.
  • Wspólnik taki podlega ubezpieczeniu społecznemu osób prowadzących działalność gospodarczą.”

W niniejszym opracowaniu poświęciłem najwięcej miejsca wkładom polegającym na świadczeniu usług, możliwe i częstsze są jednak wkłady polegające na wniesieniu do spółki własności lub innych praw.

Wkład w postaci rzeczy ruchomych lub nieruchomości polega na przeniesieniu własności rzeczy do wspólności łącznej, tzn. na wszystkich wspólników. Wspólnicy mogą wnieść wkłady w samej umowie spółki. Należy jednak pamiętać, że jeżeli własność nieruchomości ma być wniesiona do spółki (a więc de facto przeniesiona na wspólników, do wspólności łącznej), konieczna jest forma aktu notarialnego. Z kolei wniesienie do spółki cywilnej przedsiębiorstwa wymagać będzie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Do przeniesienia innych praw rzeczowych lub wynikających z umów (np. dzierżawy) albo ich ustanowienia konieczna jest forma właściwa dla danej czynności prawnej. Warto również wskazać na Uchwałę z 9 lutego 2007 r., III CZP 164/2006, w której Sąd Najwyższy stwierdził, że przystąpienie nowego wspólnika do spółki, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, wymaga zachowania formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości.

Polecamy: Rozwiązanie czy likwidacja spółki cywilnej?

Chciałbym podkreślić, że od chwili skutecznego wniesienia wkładów do spółki, prawa do nich nie przysługują ich dotychczasowemu właścicielowi, ale wspólnikom, do których należy wspólność łączna, w której wszyscy wspólnicy partycypują.

Wartość poszczególnych wkładów może zostać oznaczona w umowie spółki. W przeciwnym wypadku domniemywa się, że wkłady wspólników (również te polegające na świadczeniu usług) mają jednakową wartość.

Myślę, że na koniec warto wspomnieć, że wspólnik odpowiada nie tylko za samo wniesienie wkładu, ale również za jego wady. Stanowi o tym art. 862, zgodnie z którym jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki własność rzeczy, do wykonania tego zobowiązania, jak również do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio w powyższym zakresie przepisy o najmie.

Warto również wskazać, że zgodnie z literalnym brzmieniem art. 860 (przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów), wniesienie wkładów nie jest konieczne dla zawiązania spółki.

Polecamy: Czy spółka cywilna może posiadać własny majątek?

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Ceny mieszkań używanych wzrosły w ciągu roku ponad 15%
    Mieszkania z drugiej ręki w największych miastach są aż o 15,1% droższe niż przed rokiem – wynika z najnowszych danych NBP. Wzrost cen w przypadku lokali deweloperskich jest jeszcze większy, na co wpłynąć mogły rosnące koszty budowy.
    Płatność za paliwo przy dystrybutorze... jest możliwa!
    Płatność za paliwo przy dystrybutorze? To możliwe. Podjeżdżasz na stację, tankujesz paliwo, naciskasz przycisk w telefonie i odjeżdżasz.
    Kara za brak OC 2023. Podwyżka i to dwukrotna!
    Kara za brak OC w roku 2023 wzrośnie i to... dwukrotnie. Tak, dwukrotnie. Czemu tak się stanie i jak wysokiego skoku opłaty można się spodziewać?
    Likwidacja spółki jawnej
    Likwidacja spółki jawnej jest procesem skomplikowanym i wymagającym przygotowania wielu dokumentów, jednak istnieje rozwiązanie, które pomoże Ci tego uniknąć!
    Biurowce na rynkach regionalnych – analiza rynku
    W pierwszym półroczu br. popyt na biura w największych miastach regionalnych w kraju był większy niż w całym 2021 roku. Także aktywa biurowe w regionach są teraz jednym z głównych celów inwestorów
    Rynek paliw – UOKiK nie potwierdza opinii o zawyżaniu marż
    Wzrost cen na stacjach benzynowych oraz liczne skargi skłoniły prezesa UOKiK do przeanalizowania rynku poda kątem niedozwolonych praktyk
    Strajk egzaminatorów WORD. Bez egzaminów od 8 sierpnia
    Strajk egzaminatorów WORD? Tak, powracają oni do protestu od poniedziałku 8 sierpnia. To oznacza, że egzaminy na prawo jazdy nie będą się odbywać.
    Benzyna E10. Czym jest i czy jest szkodliwa dla silnika?
    Benzyna E10. Ma się ona stać jednym z rozwiązań problemów paliwowych. Czym jednak tak właściwie jest i czy silniki w autach ją wytrzymają?
    Polski Ład 2.0 od lipca – czy przewoźnicy na nim zyskają?
    Rozliczanie pracowników od nowego roku 2022 przysporzyło problemów niejednemu pracodawcy i księgowemu. Chociaż z założenia Polski Ład miał uprościć dotychczasowy system podatkowy i obniżyć ich wysokość, zmiana przepisów od stycznia jeszcze bardziej go skomplikowała.
    Marketing i reklama wobec różnych grup wiekowych
    Działania marketingowe marek dotychczas koncentrowały się w przeważającej mierze na młodszych użytkownikach. Jednak, jak wynika z raportu GWI, każda grupa wiekowa to potencjalni klienci e-commerce
    Linie kablowe zyskują na popularności. Linie podziemne alternatywą dla napowietrznych
    Elektroenergetyczne linie napowietrzne są często spotykanym elementem krajobrazu. Niższy koszt inwestycyjny czy łatwość naprawy ewentualnych awarii są mocnym argumentem do inwestowania właśnie w tę technologię. Dziś jednak coraz częściej odchodzi się od tego rozwiązania na rzecz linii kablowych podziemnych. Skąd wynika zainteresowanie tą technologią?
    Zatory płatnicze - zmiany w przepisach
    Szykują się zmiany w przepisach o zatorach płatniczych. Z uwagi na pojawiające się wątpliwości dotyczące raportowania oraz komplikacje wynikające ze zbierania danych, ustawodawca zdecydował się przedstawić projekt zmian, przewidujący znaczne uproszczenia w raportowaniu.
    Inwestycje na europejskim rynku nieruchomości komercyjnych [Raport]
    Panująca obecnie niepewność gospodarcza zaczyna oddziaływać na aktywność inwestycyjną na europejskim rynku nieruchomości komercyjnych (CRE). Prognozowany wpływ sytuacji gospodarczej będzie jednak zróżnicowany dla różnych jego obszarów, a wybrane sektory oraz rynki krajowe wciąż pozostaną atrakcyjne dla inwestorów
    Węgiel, gaz i wakacje kredytowe – wpływ na rynek akcji i obligacji
    Eksperci VIG/C-QUADRAT przyglądają się kluczowym wskaźnikom ekonomicznym, analizują wyniki spółek za II kwartał 2022 roku, prezentują z jakimi zagrożeniami zmierzy się polski rynek akcji oraz zastanawiają się czy to już „czas na obligacje”.
    Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców apeluje o wsparcie MŚP – ceny energii
    W trakcie prowadzonych w styczniu 2022 r. prac legislacyjnych nad mechanizmami osłonowymi służącymi przeciwdziałaniu negatywnym skutkom znacznego wzrostu cen surowców energetycznych, Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorców Adam Abramowicz występował do organów władzy publicznej, m.in. do Premiera, Sejmu oraz do Senatu o uwzględnienie w tych mechanizmach przedsiębiorców.
    Zakup apartamentu nad morzem - jakich błędów nie popełnić?
    Zakup nieruchomości nad morzem kusi inwestorów wieloma aspektami. Wydawałoby się, że wystarczy dobra lokalizacja, by lokata kapitału zwróciła się w kilka lat. Nic bardziej mylnego.
    Wakacyjne podróże samochodem a ubezpieczenie
    Ubezpieczenie OC jest obowiązkowe dla posiadacza każdego pojazdu mechanicznego. Istnieją jednak jeszcze dobrowolne ubezpieczenia komunikacyjne, m.in. AC, Assistance i NNW. Wakacje to wzmożony okres korzystania z auta w Polsce i za granicą, więc warto się nad nimi zastanowić. Co należy wiedzieć, aby uniknąć niepotrzebnych kosztów nieprzewidzianego zdarzenia podczas podróży?
    Pierwsza obniżka cen na rynku samochodów używanych od dwóch lat
    AURES Holdings obniżył ceny 1700 aut używanych w sieci AAA AUTO, a łączna kwota aktualnych rabatów wynosi 2 mln złotych.
    Ceny nowych mieszkań w lipcu 2022 lekko do góry [Raport]
    Ceny mieszkań od deweloperów lipcu minimalnie drgnęły do góry w większości obserwowanych miast. Spadek odnotowany tylko w jednym. Mimo to kupujący wrócili na rynek, choć wciąż nie jest ich tylu, co na początku roku, a tym bardziej w minionym roku.
    Trzy sposoby na sprawne urządzenie mieszkania w stanie deweloperskim
    Urządzenie mieszkania w stanie deweloperskim wydaje się być czasochłonnym zadaniem. Jaki kolor farby wybrać? Kupić sofę czy narożnik? Aby uniknąć przytłaczających pytań, mamy trzy sprawdzone porady, dzięki którym dekoracja przyszłego "M" stanie się prostym zadaniem.
    Tracąca pęd inflacja. Czy można się spodziewać wyhamowania wzrostu cen?
    Tylko 12% Polaków nie widzi wpływu inflacji na codzienne decyzje. Równocześnie 41% respondentów określa, że musiała zrezygnować z części wydatków w tym: z usług, które nie były pierwszej potrzeby (29%) czy wysokobudżetowych zakupów (12%). Natomiast prawie połowa społeczeństwa (47%) nie miała konieczności ograniczenia wydatków, jednak przez rosnące ceny zaczęła planować i kontrolować codzienne zakupy.
    Przekształcanie budynków biurowo-handlowych na cele mieszkalne - Rząd pracuje nad ułatwieniami
    Przekształcanie budynków biurowo-handlowych na cele mieszkalne ma zostać ułatwione. W ciągu 2 lat od wprowadzenia przepisów obowiązywać będą preferencyjne warunki przebudowy - brak pozwolenia na budowę i zgłoszenia odbioru dla prac nienaruszających konstrukcji.
    Polacy niechętnie zakładają własne firmy, coś drgnęło ale bez rewelacji
    W I półroczu br. do rejestru CEIDG wpłynęło o 3,2% więcej wniosków dot. otwarcia jednoosobowej działalności gospodarczej niż rok wcześniej. Obecnie średnia miesięczna jest bliska 26 tys. Eksperci uważają, że niewielkie wzrosty wynikają po części z poprawy sytuacji pandemicznej, ale także częściowo są przejawem optymalizacji podatkowych. Prognozują, że w II półroczu 2022 r. będzie dużo gorzej, niż jest teraz.
    Większość społeczeństwa sceptyczna wobec oszczędzania energii
    Oszczędzanie energii bez entuzjazmu. Sondaż United Surveys dla DGP i RMF pokazuje, że 3/5 ankietowanych nie zmieni nawyków pomimo wysokich taryf.
    Mieszkanie dla studenta na wynajem. Wysokie czynsze = większe zainteresowanie akademikami
    Znalezienie tanich mieszkań na wynajem jest coraz większym problemem dla studentów. W roku akademickim 2022/2023 nie obędzie się bez castingów organizowanych przez właścicieli mieszkań - ustaliła PAP.