REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?

Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?
Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?

REKLAMA

REKLAMA

Spółka prawa cywilnego jeszcze niedawno bywała często nazywana błędnie spółką osobową. Wynika to z tego, że między spółką cywilną a spółkami osobowymi, uregulowanymi w kodeksie spółek handlowych, zachodzą pewne podobieństwa. Dotyczą one m.in. wkładów do spółki. Zarówno w przypadku spółki jawnej, jak i cywilnej, wkładem może być świadczenie usług na rzecz spółki.

REKLAMA

Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Wkład w postaci świadczenia usług oznacza zobowiązanie się wspólnika do wykonywania co do zasady powtarzalnych, ale - niewykluczone - także jednorazowych lub podejmowanych okazjonalnie, stosownie do potrzeb i woli wspólników oraz potrzeb spółki, czynności na jej rzecz.

REKLAMA

Chodzi o wszelkie te działania - zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, które przysparzają korzyści spółce lub pozwalają na zaoszczędzenie wydatków. Usługi te mogą polegać na czynnościach marketingowych np. na pozycjonowaniu strony internetowej, poszukiwaniu nabywców towarów lub usług itd. Innym przykładem usług użytecznych dla spółki może być prowadzenie księgowości na rzecz wspólników, doradztwo prawne, a nawet sprzątanie biura. Jeżeli wkładem wspólnika jest świadczenie pracy, powinno się określić wyraźnie jej rodzaj oraz wartość, a także czas wykonywania. Należy jednak stanowczo podkreślić, że jako wkład do spółki może być traktowana tylko taka aktywność wspólnika, będąca świadczeniem usług, która wykracza poza zakres prowadzenia spraw spółki.

Wynika to bezpośrednio z art. 865. § 1, zgodnie z którym każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Pojawia się w związku z tym pytanie, czym jest prowadzenie sprawo spółki. Przyjmuje się, że jest to „wykonywanie odpowiednich czynności i podejmowanie stosownych decyzji zapewniających byt spółki i jej normalne funkcjonowanie; chodzi więc o działania dotyczące stosunków wewnętrznych spółki

REKLAMA

W związku z tym prowadzenie spraw spółki ze starannością właściwą dla wykonywani zobowiązań stanowi obowiązek wspólnika, za którego realizację wspólnikowi wynagrodzenie się nie należy, ponieważ takie działanie wynika z istoty członkostwa w spółce („Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony(...)”

Właśnie dlatego wspólnik nie może zawrzeć ze wspólnikami umowy o pracę, która polegałaby na prowadzeniu spółki lub jej reprezentowaniu. Wynagrodzeniem za reprezentowanie spółki oraz prowadzenie jej spraw jest udział w zyskach lub realizacja celu gospodarczego, dla którego spółka została zawiązana. Należy podkreślić, że nie jest to wynagrodzenie w rozumieniu kodeksu pracy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Potwierdza to Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 października 2010 r. I FSK 1808/2009, zgodnie z którym: „Prowadzenie spraw spółki stosownie do art. 865 § 1 K.c. jest nie tylko prawem, ale i obowiązkiem każdego ze wspólników. Z tego właśnie powodu w piśmiennictwie i orzecznictwie nie budzi wątpliwości, że skoro prowadzenie spraw spółki jest obowiązkiem wspólnika, to nie może on żądać za te czynności wynagrodzenia, gdyż osobiste świadczenie pracy wiążące się z prowadzeniem lub reprezentowaniem spółki wynika z istoty członkostwa w spółce cywilnej.” W podobny sposób wypowiedział się Sąd Najwyższy w Uchwale Składu Siedmiu Sędziów z dnia 14 stycznia 1993 r. II UZP 21/92:

  • "Wspólnik spółki cywilnej nie może zawrzeć ze wspólnikami tej spółki umowy o pracę, której przedmiotem byłoby prowadzenie lub reprezentowanie spraw spółki.
  • Wspólnik taki podlega ubezpieczeniu społecznemu osób prowadzących działalność gospodarczą.”

W niniejszym opracowaniu poświęciłem najwięcej miejsca wkładom polegającym na świadczeniu usług, możliwe i częstsze są jednak wkłady polegające na wniesieniu do spółki własności lub innych praw.

Wkład w postaci rzeczy ruchomych lub nieruchomości polega na przeniesieniu własności rzeczy do wspólności łącznej, tzn. na wszystkich wspólników. Wspólnicy mogą wnieść wkłady w samej umowie spółki. Należy jednak pamiętać, że jeżeli własność nieruchomości ma być wniesiona do spółki (a więc de facto przeniesiona na wspólników, do wspólności łącznej), konieczna jest forma aktu notarialnego. Z kolei wniesienie do spółki cywilnej przedsiębiorstwa wymagać będzie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Do przeniesienia innych praw rzeczowych lub wynikających z umów (np. dzierżawy) albo ich ustanowienia konieczna jest forma właściwa dla danej czynności prawnej. Warto również wskazać na Uchwałę z 9 lutego 2007 r., III CZP 164/2006, w której Sąd Najwyższy stwierdził, że przystąpienie nowego wspólnika do spółki, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, wymaga zachowania formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości.

Polecamy: Rozwiązanie czy likwidacja spółki cywilnej?

Chciałbym podkreślić, że od chwili skutecznego wniesienia wkładów do spółki, prawa do nich nie przysługują ich dotychczasowemu właścicielowi, ale wspólnikom, do których należy wspólność łączna, w której wszyscy wspólnicy partycypują.

Wartość poszczególnych wkładów może zostać oznaczona w umowie spółki. W przeciwnym wypadku domniemywa się, że wkłady wspólników (również te polegające na świadczeniu usług) mają jednakową wartość.

Myślę, że na koniec warto wspomnieć, że wspólnik odpowiada nie tylko za samo wniesienie wkładu, ale również za jego wady. Stanowi o tym art. 862, zgodnie z którym jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki własność rzeczy, do wykonania tego zobowiązania, jak również do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio w powyższym zakresie przepisy o najmie.

Warto również wskazać, że zgodnie z literalnym brzmieniem art. 860 (przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów), wniesienie wkładów nie jest konieczne dla zawiązania spółki.

Polecamy: Czy spółka cywilna może posiadać własny majątek?

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. Katowice 29 lutego 2024 r. [wydarzenie bezpłatne, liczba miejsc ograniczona]

    LPW Grupa na czele z ekspertami z LPW Consulting zaprasza na kolejną edycję wydarzenia pt. KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. W tym roku to wydarzenie odbędzie się w czwartek 29 lutego 2024 r. w godz.: 10:00-14:00 w Parku Technologicznym Ekoenergia w Katowicach, ul. Żeliwna 38. Udział w wydarzeniu jest bezpłatny po uprzednim zapisie online. Przy czym liczba miejsc jest ograniczona. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Czekolada w 2024 roku będzie droższa i nie tylko ona. Ceny kakao biją rekordy – może być nawet 7 tys. USD za tonę. Co to jest shrinkflacja?

    Nie ma dobrych wiadomości dla miłośników czekolady i kakao. Rekordowo wysokie ceny kakao na światowych giełdach nadal będą rosły i mogą nawet przekroczyć wartość 7 tys. dolarów za tonę. Tak prognozują autorzy raportu pt. „INDEKS CEN W SKLEPACH DETALICZNYCH”. Problemy z podażą i przewidywane znaczne spadki zbiorów oznaczają trzeci rok z rzędu globalnego deficytu surowca. Kluczowy okres zbierania ziaren skończy się w marcu, a następny zacznie się dopiero we wrześniu. Natomiast już w styczniu br. słodycze i desery zdrożały najbardziej ze wszystkich analizowanych kategorii produktów. Eksperci zapowiadają, że podwyżki w następnej kolejności obejmą kosmetyki, leki i suplementy bazujące na kakao. I dodają, że skok cen odczują producenci art. spożywczych, zakłady przetwórcze, cukiernie i restauracje. W następnej kolejności straty te zostaną przerzucone na konsumentów. Taki scenariusz może się wydarzyć już przed Wielkanocą. A jeśli sytuacja dalej będzie się pogarszała, to może nasilić się również zjawisko shrinkflacji. 

    Firmy widzą potencjał w sztucznej inteligencji, ale są pewne bariery

    Firmy, które zainwestowały w sztuczną inteligencję i widzą jej potencjał, chętniej rozważają dalsze innowacje. Ale są tez pewne przeszkody, z którymi muszą się mierzyć. 

    Ferie 2024. Wyjazdy nad morze coraz popularniejsze. Największą atrakcją morsowanie

    Czy Polacy coraz chętniej będą spędzać ferie nad morzem? Eksperci zauważają, że to był najlepszy początek roku w turystyce od 2019 roku. Czy przedsiębiorcom opłaca się teraz zamykać na zimę? 

    REKLAMA

    Jak założyć e-Doręczenia? Wniosek przedsiębiorcy

    Przedsiębiorcy mogą składać wnioski o utworzenie adresu do e-Doręczeń przez Biznes.gov. Po aktywacji adresu, firma korzysta ze skrzynki do e-Doręczeń w Koncie Przedsiębiorcy. Jak zrobić e-Doręczenia?

    Kompetencje kobiet w branży IT. Większy udział kobiet jest istotny z powodu deficytu wykwalifikowanych kadr

    W październiku 2024 r. zaczną obowiązywać unijne przepisy mające na celu zbudowanie większej odporności biznesu na cyberataki. W związku z tym należy podjąć działania podnoszące kompetencje z dziedziny cyberbezpieczeństwa. Tymczasem inicjatywy podnoszące kompetencje cyfrowe kobiet podejmowane są w zaledwie 20,4% miejsc pracy.

    Komisja Europejska proponuje zmniejszenie i uproszczenie obciążeń rolników. Czy to wystarczy by przerwać protesty?

    Komisja Europejska przesłała w czwartek prezydencji belgijskiej w Radzie UE dokument, zawierający listę działań mających na celu "zmniejszenie obciążeń administracyjnych, spoczywających na barkach rolników". Propozycje zostaną omówione z państwami członkowskimi 26 lutego na posiedzeniu Rady ds. Rolnictwa.

    Używasz smartfona? Twoje wrażliwe dane są jak na dłoni. Technologia pozbawia nas prywatności

    Użytkownicy różnych urządzeń, aplikacji czy systemów często nie są świadomi, przez kogo i do jakich celów są gromadzone i wykorzystywane dane na ich temat. Rozwój technologii rzadko idzie w parze ze świadomością użytkowników i regulacjami prawnymi. To stanowi zagrożenie dla ochrony danych osobowych.

    REKLAMA

    Wzrasta ryzyko prowadzenia biznesu. "Liczba wzmianek o geopolityce i ryzyku politycznym w dokumentach spółek wzrosła o 600%"

    Ryzyko prowadzenia biznesu w 2024 roku zwiększa rosnąca polaryzacja na światowej scenie politycznej. Istotna dla przedsiębiorców będzie minimalizacja potencjalnych niebezpieczeństw, m.in. poprzez zwiększenie odporności łańcuchów dostaw, odpowiednią politykę dostępu do zasobów i zaadresowanie kwestii ESG – wynika z raportu EY-Parthenon 2024 Geostrategic Outlook.

    Handel internetowy idzie w górę, stanowi 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej

    Sprzedaż internetowa w ujęciu rocznym w styczniu wzrosła ogółem o 11%, co stanowił 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej. Największy udział e-sprzedaży w całości sprzedaży detalicznej miały takie kategorie jak tekstylia, odzież, obuwie, prasa i książki. Tak wynika z danych przekazanych przez GUS.

    REKLAMA