REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?
Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?

REKLAMA

REKLAMA

Spółka prawa cywilnego jeszcze niedawno bywała często nazywana błędnie spółką osobową. Wynika to z tego, że między spółką cywilną a spółkami osobowymi, uregulowanymi w kodeksie spółek handlowych, zachodzą pewne podobieństwa. Dotyczą one m.in. wkładów do spółki. Zarówno w przypadku spółki jawnej, jak i cywilnej, wkładem może być świadczenie usług na rzecz spółki.

REKLAMA

Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Wkład w postaci świadczenia usług oznacza zobowiązanie się wspólnika do wykonywania co do zasady powtarzalnych, ale - niewykluczone - także jednorazowych lub podejmowanych okazjonalnie, stosownie do potrzeb i woli wspólników oraz potrzeb spółki, czynności na jej rzecz.

REKLAMA

Chodzi o wszelkie te działania - zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, które przysparzają korzyści spółce lub pozwalają na zaoszczędzenie wydatków. Usługi te mogą polegać na czynnościach marketingowych np. na pozycjonowaniu strony internetowej, poszukiwaniu nabywców towarów lub usług itd. Innym przykładem usług użytecznych dla spółki może być prowadzenie księgowości na rzecz wspólników, doradztwo prawne, a nawet sprzątanie biura. Jeżeli wkładem wspólnika jest świadczenie pracy, powinno się określić wyraźnie jej rodzaj oraz wartość, a także czas wykonywania. Należy jednak stanowczo podkreślić, że jako wkład do spółki może być traktowana tylko taka aktywność wspólnika, będąca świadczeniem usług, która wykracza poza zakres prowadzenia spraw spółki.

Wynika to bezpośrednio z art. 865. § 1, zgodnie z którym każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Pojawia się w związku z tym pytanie, czym jest prowadzenie sprawo spółki. Przyjmuje się, że jest to „wykonywanie odpowiednich czynności i podejmowanie stosownych decyzji zapewniających byt spółki i jej normalne funkcjonowanie; chodzi więc o działania dotyczące stosunków wewnętrznych spółki

REKLAMA

W związku z tym prowadzenie spraw spółki ze starannością właściwą dla wykonywani zobowiązań stanowi obowiązek wspólnika, za którego realizację wspólnikowi wynagrodzenie się nie należy, ponieważ takie działanie wynika z istoty członkostwa w spółce („Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony(...)”

Właśnie dlatego wspólnik nie może zawrzeć ze wspólnikami umowy o pracę, która polegałaby na prowadzeniu spółki lub jej reprezentowaniu. Wynagrodzeniem za reprezentowanie spółki oraz prowadzenie jej spraw jest udział w zyskach lub realizacja celu gospodarczego, dla którego spółka została zawiązana. Należy podkreślić, że nie jest to wynagrodzenie w rozumieniu kodeksu pracy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Potwierdza to Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 29 października 2010 r. I FSK 1808/2009, zgodnie z którym: „Prowadzenie spraw spółki stosownie do art. 865 § 1 K.c. jest nie tylko prawem, ale i obowiązkiem każdego ze wspólników. Z tego właśnie powodu w piśmiennictwie i orzecznictwie nie budzi wątpliwości, że skoro prowadzenie spraw spółki jest obowiązkiem wspólnika, to nie może on żądać za te czynności wynagrodzenia, gdyż osobiste świadczenie pracy wiążące się z prowadzeniem lub reprezentowaniem spółki wynika z istoty członkostwa w spółce cywilnej.” W podobny sposób wypowiedział się Sąd Najwyższy w Uchwale Składu Siedmiu Sędziów z dnia 14 stycznia 1993 r. II UZP 21/92:

  • "Wspólnik spółki cywilnej nie może zawrzeć ze wspólnikami tej spółki umowy o pracę, której przedmiotem byłoby prowadzenie lub reprezentowanie spraw spółki.
  • Wspólnik taki podlega ubezpieczeniu społecznemu osób prowadzących działalność gospodarczą.”

W niniejszym opracowaniu poświęciłem najwięcej miejsca wkładom polegającym na świadczeniu usług, możliwe i częstsze są jednak wkłady polegające na wniesieniu do spółki własności lub innych praw.

Wkład w postaci rzeczy ruchomych lub nieruchomości polega na przeniesieniu własności rzeczy do wspólności łącznej, tzn. na wszystkich wspólników. Wspólnicy mogą wnieść wkłady w samej umowie spółki. Należy jednak pamiętać, że jeżeli własność nieruchomości ma być wniesiona do spółki (a więc de facto przeniesiona na wspólników, do wspólności łącznej), konieczna jest forma aktu notarialnego. Z kolei wniesienie do spółki cywilnej przedsiębiorstwa wymagać będzie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Do przeniesienia innych praw rzeczowych lub wynikających z umów (np. dzierżawy) albo ich ustanowienia konieczna jest forma właściwa dla danej czynności prawnej. Warto również wskazać na Uchwałę z 9 lutego 2007 r., III CZP 164/2006, w której Sąd Najwyższy stwierdził, że przystąpienie nowego wspólnika do spółki, w której wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, wymaga zachowania formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości.

Polecamy: Rozwiązanie czy likwidacja spółki cywilnej?

Chciałbym podkreślić, że od chwili skutecznego wniesienia wkładów do spółki, prawa do nich nie przysługują ich dotychczasowemu właścicielowi, ale wspólnikom, do których należy wspólność łączna, w której wszyscy wspólnicy partycypują.

Wartość poszczególnych wkładów może zostać oznaczona w umowie spółki. W przeciwnym wypadku domniemywa się, że wkłady wspólników (również te polegające na świadczeniu usług) mają jednakową wartość.

Myślę, że na koniec warto wspomnieć, że wspólnik odpowiada nie tylko za samo wniesienie wkładu, ale również za jego wady. Stanowi o tym art. 862, zgodnie z którym jeżeli wspólnik zobowiązał się wnieść do spółki własność rzeczy, do wykonania tego zobowiązania, jak również do odpowiedzialności z tytułu rękojmi oraz do niebezpieczeństwa utraty lub uszkodzenia rzeczy stosuje się odpowiednio przepisy o sprzedaży. Jeżeli rzeczy mają być wniesione tylko do używania, stosuje się odpowiednio w powyższym zakresie przepisy o najmie.

Warto również wskazać, że zgodnie z literalnym brzmieniem art. 860 (przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów), wniesienie wkładów nie jest konieczne dla zawiązania spółki.

Polecamy: Czy spółka cywilna może posiadać własny majątek?

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

Kryzys się skończył, inflacja wyhamowała, a mimo to kradzieży sklepowych jest coraz więcej

Kradzieże w sklepach wciąż są dla branży handlowej wielkim problemem. Choć kryzys się skończył, inflacja wygasa, złodzieje nie rezygnują. Kradną nie tylko kosmetyki czy alkohole - na handel, ale nadal na dużą skalę przedmiotem kradzieży są artykuły spożywcze.

REKLAMA

Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

REKLAMA

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

REKLAMA