REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Rozwiązanie, czy likwidacja spółki cywilnej?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Rozwiązanie spółki wiąże się ze wszystkimi tymi zdarzeniami, które powodują, że stosunek prawny spółki ustaje w względem wszystkich wspólników.
Rozwiązanie spółki wiąże się ze wszystkimi tymi zdarzeniami, które powodują, że stosunek prawny spółki ustaje w względem wszystkich wspólników.

REKLAMA

REKLAMA

Często słyszy się o tym, że spółka cywilna zostaje rozwiązana czy też zlikwidowana. Pojęcia te używane są zamiennie. Tymczasem mają one inne znaczenie. Ekspert wyjaśnia jakie są różnice między rozwiązaniem, a likwidacją.

REKLAMA

W nauce prawa wskazuje się, że "rozwiązanie" odnosi się do umowy spółki, a pojęcie "likwidacja" do jej majątku. Chociaż w kodeksie cywilnym czynności związane z rozdysponowaniem majątkiem wspólników i zakończeniem jej interesów nie zostały nazwane likwidacją, w orzecznictwie Sądu Najwyższego i w nauce prawa nie budzi to wątpliwości. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 30 września 1977 r.III CRN 76/77 stwierdził: "Likwidację majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej przeprowadza sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności(...)"

REKLAMA

Rozwiązanie spółki wiąże się ze wszystkimi tymi zdarzeniami, które powodują, że stosunek prawny spółki ustaje w względem wszystkich wspólników. Rozwiązanie spółki poprzedza jej likwidację. Ta z kolei oznacza podejmowanie działań zmierzających do zakończenia interesów spółki oraz rozdysponowania wspólnym majątkiem wspólników. Proces ten trwa aż do chwili ostatecznego rozliczenia między dotychczasowymi wspólnikami.

Zobacz: Czy można zawiesić działalność spółki cywilnej?

Do przyczyn rozwiązania spółki cywilnej możemy zaliczyć:

  • Wystąpienie zdarzenia, z którym umowa wiąże skutek w postaci ustania stosunku spółki. Takim zdarzeniem może być na przykład nadejście terminu, jeżeli umowa spółki została zawarta na czas oznaczony.
  • Realizacja celu spółki. Na przykład dokonanie transakcji, na potrzeby której spółka została zawiązana.
  • Zmiana okoliczności, powodująca niemożność realizacji celu, dla którego spółka została zawiązana
  • Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o rozwiązaniu spółki
  • Jeżeli sąd orzeknie rozwiązanie spółki, z ważnych powodów na żądanie wspólnika.
  • Spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Warto ponadto zwrócić uwagę na wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 20 października 1993 r. I ACr 492/93. Według Sądu:

REKLAMA

"W przypadku dwuosobowej spółki cywilnej ulega ona rozwiązaniu w przypadku dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału. Wspólnik nie ma wówczas interesu prawnego w dochodzeniu rozwiązania spółki na drodze sądowej w trybie art. 874 kc. Ma on bowiem zastosowanie w odniesieniu do spółki wieloosobowej."

W związku z tym przyczyną rozwiązania spółki jest także sytuacja, w której w spółce miałby pozostać tylko jeden wspólnik (nawet jeżeli tym jednym wspólnikiem jest podmiot wieloosobowy, na przykład spółdzielnia).

Zobacz: Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

A jakie są konsekwencje rozwiązania spółki, jeśli chodzi o majątek wspólników? Zgodnie z art. 875.§ 1 od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (...). W związku z tym od chwili rozwiązania spółki, wspólnik może rozporządzać swoim udziałem w majątku wspólnym.

Następstwem rozwiązania spółki cywilnej jest jej likwidacja. Oczywiście pojęcie to, w odniesieniu do spółki cywilnej, jest pewnym skrótem myślowym, ponieważ spółka nie jest odrębnym podmiotem prawa i nie ma własnego majątku. Chodzi więc o rozdysponowanie wspólnym majątkiem oraz zakończenie interesów prowadzonych w ramach umowy spółki. 

Polecamy: Czy wspólnik spółki cywilnej może rozporządzać swoim udziałem?

Można wskazać dwa sposoby likwidacji spółki cywilnej:

  • Porozumienie wspólników co do sposobu rozliczenia – w takim przypadku następuje likwidacja spółki, mimo że zbędne jest postępowanie likwidacyjne.
  • Postępowanie likwidacyjne.

W tym drugim przypadku spółka będzie istniała aż do zakończenia postępowania. Te z kolei prowadzone jest przez likwidatorów, którymi mogą być wspólnicy, ale także osoby wyznaczone przez sąd lub powołane na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników. Chociaż likwidatorzy mogą prowadzić sprawy spółki i reprezentować ją w takim samym zakresie, jak wspólnicy, w praktyce ich działania muszą być ściśle związane z celem, w jakim zostali ustanowieni. Ich czynności nie powinny w związku z tym wykraczać ponad to, co jest niezbędne do zakończenia interesów spółki.

W pierwszej kolejności likwidatorzy powinni wywiązać się ze zobowiązań wspólników względem wierzycieli spółki, zaciągniętych w ramach spółki. Innymi słowy powinni spłacić długi. Jeżeli, po spłaceniu wierzycieli, pozostaje majątek, zwraca się go wspólnikom na zasadach analogicznych, jak przy zwracaniu wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostała nadwyżka jest wspólnikom zwracana w takim zakresie, w jakim uczestniczą oni w zyskach. Ewentualny niedobór z kolei wspólnicy pokrywają w takim zakresie, w jakim partycypują w stratach. Doskonałym źródłem wiedzy o kolejności, w jakiej powinny być dokonywane rozliczenia, jest postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 22 maja 2003 r. II CKN 101/2001. W postanowieniu tym Sąd Najwyższy stwierdził:

"Powstała w następstwie ustania spółki współwłasność ułamkowa wspólników w miejsce współwłasności łącznej, o ile nie zostanie zlikwidowana dobrowolnie przez samych wspólników, podlega podziałowi według reguł odnoszących się do współwłasności (art. 875 § 1 kc). Złożenie wniosku o podział majątku spółki nie może jednak wyprzedzać spłacenia długów spółki. Użyte w § 2 art. 875 kc wyrażenie „po zapłaceniu długów spółki” może tylko oznaczać długi wobec osób nie będących członkami spółki. Wyeliminowanie długów spółki sprawia, że podział obejmuje w kolejności zwrot wkładów i „pozostałą nadwyżkę”, czyli resztę stanu czynnego, aktywów spółki..."

Zobacz: Co warto wiedzieć o likwidacji spółki cywilnej?

Po dokonaniu ostatecznego rozliczenia, zwieńczeniem likwidacji jest uchwała wspólników o zakończeniu likwidacji.

Na koniec trzeba podkreślić, że regulacja kodeksu cywilnego, przez to, że nie przewiduje sformalizowanego postępowania likwidacyjnego, pozostawia jego uregulowanie woli wspólników.

Przepisy dotyczące likwidacji spółki cywilnej, mają charakter dyspozytywny (inaczej względnie obowiązujący). Oznacza to, że dopiero wtedy, gdy nie ma w umowie stosownych regulacji, znajdują zastosowanie zasady określone w art. 875, które odnoszą się do wszystkich sposobów rozwiązania spółki. Warto w związku z tym, już na etapie konstruowania umowy spółki, przewidzieć sposób zakończenia wspólnego przedsięwzięcia.

Polecamy: Czy spółka cywilna może posiadać własny majątek?

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polskie sklepy internetowe nie wykorzystują możliwości sprzedaży produktów w innych krajach - do zyskania jest wiele

43% sklepów internetowych nie prowadzi sprzedaży zagranicznej, a 40% posiada wyłącznie polską wersję językową. Tracą przez to ogromną możliwość rozwoju, bo w przypadku firm e-handlowych stawiających na globalizację z obrotów poza krajem zyskuje się średnio o 25% wyższe przychody.

Tego zawodu nie zastąpi AI. A które czeka zagłada? Ekspert: Programiści są pierwsi w kolejce

Sztuczna inteligencja na rynku pracy to temat, który budzi coraz większe emocje. W dobie dynamicznego rozwoju technologii jedno jest pewne – wiele profesji czeka poważna transformacja, a niektóre wręcz znikną. Ale są też takie zawody, których AI nie zastąpi – i to raczej nigdy. Jakie branże są najbardziej zagrożone? A gdzie ludzka praca pozostanie niezastąpiona? O tym mówi Jan Oleszczuk - Zygmuntowski z Polskiej Sieci Ekonomii.

Branża handlowa traci coraz więcej na kradzieżach w sklepach. Jak handlowcy rozwiązują ten problem

Zmorą branży handlowej wciąż są kradzieże sklepowe. Nasiliły się one w okresie wysokiej inflacji, ale teraz nie słabną w oczekiwanym tempie. Kradzieży z powodów ekonomicznych jest mniej, natomiast rozzuchwalili się złodzieje kradnący dla zysku.

Nadchodzi czas pożegnań z papierowymi fakturami. Wszystko co trzeba wiedzieć o e-fakturowaniu i KSeF

Krajowy System eFaktur powstał by ułatwić życie przedsiębiorcom, ale jest też nowym obowiązkiem, którego przestrzeganie narzuca prawo. Firmy, które nie będą przestrzegać jego zasad, muszą liczyć się z dotkliwymi karami, wynoszącymi nawet 100% kwoty podatku z faktury wystawionej poza KSeF.

REKLAMA

Dlaczego rezygnują z założenia własnej firmy: kobiety mają inny powód niż mężczyźni

Aż 47 proc. ankietowanych Polaków nie chciałoby prowadzić własnej firmy – wskazują dane z raportu „Polki i przedsiębiorczość 2024: Bariery w zakładaniu firmy”. Kobiety przed założeniem własnej firmy powstrzymuje sytuacja rodzinna, a mężczyzn – stan zdrowia. Nowe dane.

Branża meblarska mocno traci przez zagraniczną konkurencję, końca kłopotów nie widać

Wysokie koszty produkcji, spadający popyt i silna konkurencja z Azji osłabiają pozycję polskiej branży meblarskiej. Długi sektora, notowane w Krajowym Rejestrze Długów, sięgają już prawie 130 mln zł – coraz więcej przedsiębiorstw musi wybierać między utrzymaniem płynności a spłatą zobowiązań.

Prezydent zawetował. Przedsiębiorcy będą dalej płacić wysoką składkę zdrowotną a może rząd podejmie drugą próbę zmiany

Prezydent zawetował ustawę obniżającą składki zdrowotne dla przedsiębiorców. Rząd jednak nie ustępuje i podejmie kolejną próbę, powtarzając rozwiązania przyjęte w ustawie dokładnie w takiej samej treści. Jaka więc ma być składka zdrowotna gdy uda się przeprowadzić zmiany.

Rolnicy wierzą w dobrą koniunkturę - po dłuższej przerwie znów inwestują w maszyny rolnicze

W I kwartale 2025 roku rolnictwo było branżą z największym udziałem w finansowaniu maszyn i urządzeń przez firmy leasingowe – 28%, wynika z danych Związku Polskiego Leasingu. Rolnicy wracają do inwestowania wierząc w poprawę koniunktury w branży.

REKLAMA

Mała firma, duże ryzyko. Dlaczego system ochrony to dziś inwestycja, nie koszt [WYWIAD]

Choć wielu właścicieli małych firm wciąż traktuje ochronę jako zbędny wydatek, rosnąca liczba incydentów – zarówno fizycznych, jak i cyfrowych – pokazuje, że to podejście bywa kosztowne. Dziś zagrożeniem może być nie tylko włamanie, ale też wyciek danych czy przestój operacyjny. W rozmowie z Adamem Śliwińskim, wiceprezesem Seris Konsalnet Security, sprawdzamy, jak MŚP mogą skutecznie zadbać o swoje bezpieczeństwo – bez milionowych budżetów, za to z myśleniem przyszłościowym.

Polskie firmy chcą eksportować do USA, co z cłami

Polska gospodarka łapie drugi oddech czy walczy o utrzymanie na powierzchni? Jaka będzie przyszłość eksportu do USA? Eksperci podsumowali pierwszy kwartał 2025. Analizie poddany został nie tylko eksport polskich firm, ale i ogólny bilans handlu zagranicznego.

REKLAMA