Kategorie

Rozwiązanie, czy likwidacja spółki cywilnej?

Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Rozwiązanie spółki wiąże się ze wszystkimi tymi zdarzeniami, które powodują, że stosunek prawny spółki ustaje w względem wszystkich wspólników.
Rozwiązanie spółki wiąże się ze wszystkimi tymi zdarzeniami, które powodują, że stosunek prawny spółki ustaje w względem wszystkich wspólników.
Często słyszy się o tym, że spółka cywilna zostaje rozwiązana czy też zlikwidowana. Pojęcia te używane są zamiennie. Tymczasem mają one inne znaczenie. Ekspert wyjaśnia jakie są różnice między rozwiązaniem, a likwidacją.

W nauce prawa wskazuje się, że "rozwiązanie" odnosi się do umowy spółki, a pojęcie "likwidacja" do jej majątku. Chociaż w kodeksie cywilnym czynności związane z rozdysponowaniem majątkiem wspólników i zakończeniem jej interesów nie zostały nazwane likwidacją, w orzecznictwie Sądu Najwyższego i w nauce prawa nie budzi to wątpliwości. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 30 września 1977 r.III CRN 76/77 stwierdził: "Likwidację majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej przeprowadza sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności(...)"

Rozwiązanie spółki wiąże się ze wszystkimi tymi zdarzeniami, które powodują, że stosunek prawny spółki ustaje w względem wszystkich wspólników. Rozwiązanie spółki poprzedza jej likwidację. Ta z kolei oznacza podejmowanie działań zmierzających do zakończenia interesów spółki oraz rozdysponowania wspólnym majątkiem wspólników. Proces ten trwa aż do chwili ostatecznego rozliczenia między dotychczasowymi wspólnikami.

Zobacz: Czy można zawiesić działalność spółki cywilnej?

Do przyczyn rozwiązania spółki cywilnej możemy zaliczyć:

  • Wystąpienie zdarzenia, z którym umowa wiąże skutek w postaci ustania stosunku spółki. Takim zdarzeniem może być na przykład nadejście terminu, jeżeli umowa spółki została zawarta na czas oznaczony.
  • Realizacja celu spółki. Na przykład dokonanie transakcji, na potrzeby której spółka została zawiązana.
  • Zmiana okoliczności, powodująca niemożność realizacji celu, dla którego spółka została zawiązana
  • Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o rozwiązaniu spółki
  • Jeżeli sąd orzeknie rozwiązanie spółki, z ważnych powodów na żądanie wspólnika.
  • Spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Warto ponadto zwrócić uwagę na wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 20 października 1993 r. I ACr 492/93. Według Sądu:

"W przypadku dwuosobowej spółki cywilnej ulega ona rozwiązaniu w przypadku dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału. Wspólnik nie ma wówczas interesu prawnego w dochodzeniu rozwiązania spółki na drodze sądowej w trybie art. 874 kc. Ma on bowiem zastosowanie w odniesieniu do spółki wieloosobowej."

W związku z tym przyczyną rozwiązania spółki jest także sytuacja, w której w spółce miałby pozostać tylko jeden wspólnik (nawet jeżeli tym jednym wspólnikiem jest podmiot wieloosobowy, na przykład spółdzielnia).

Zobacz: Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

A jakie są konsekwencje rozwiązania spółki, jeśli chodzi o majątek wspólników? Zgodnie z art. 875.§ 1 od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (...). W związku z tym od chwili rozwiązania spółki, wspólnik może rozporządzać swoim udziałem w majątku wspólnym.

Następstwem rozwiązania spółki cywilnej jest jej likwidacja. Oczywiście pojęcie to, w odniesieniu do spółki cywilnej, jest pewnym skrótem myślowym, ponieważ spółka nie jest odrębnym podmiotem prawa i nie ma własnego majątku. Chodzi więc o rozdysponowanie wspólnym majątkiem oraz zakończenie interesów prowadzonych w ramach umowy spółki. 

Polecamy: Czy wspólnik spółki cywilnej może rozporządzać swoim udziałem?

Można wskazać dwa sposoby likwidacji spółki cywilnej:

  • Porozumienie wspólników co do sposobu rozliczenia – w takim przypadku następuje likwidacja spółki, mimo że zbędne jest postępowanie likwidacyjne.
  • Postępowanie likwidacyjne.

W tym drugim przypadku spółka będzie istniała aż do zakończenia postępowania. Te z kolei prowadzone jest przez likwidatorów, którymi mogą być wspólnicy, ale także osoby wyznaczone przez sąd lub powołane na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników. Chociaż likwidatorzy mogą prowadzić sprawy spółki i reprezentować ją w takim samym zakresie, jak wspólnicy, w praktyce ich działania muszą być ściśle związane z celem, w jakim zostali ustanowieni. Ich czynności nie powinny w związku z tym wykraczać ponad to, co jest niezbędne do zakończenia interesów spółki.

W pierwszej kolejności likwidatorzy powinni wywiązać się ze zobowiązań wspólników względem wierzycieli spółki, zaciągniętych w ramach spółki. Innymi słowy powinni spłacić długi. Jeżeli, po spłaceniu wierzycieli, pozostaje majątek, zwraca się go wspólnikom na zasadach analogicznych, jak przy zwracaniu wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostała nadwyżka jest wspólnikom zwracana w takim zakresie, w jakim uczestniczą oni w zyskach. Ewentualny niedobór z kolei wspólnicy pokrywają w takim zakresie, w jakim partycypują w stratach. Doskonałym źródłem wiedzy o kolejności, w jakiej powinny być dokonywane rozliczenia, jest postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 22 maja 2003 r. II CKN 101/2001. W postanowieniu tym Sąd Najwyższy stwierdził:

"Powstała w następstwie ustania spółki współwłasność ułamkowa wspólników w miejsce współwłasności łącznej, o ile nie zostanie zlikwidowana dobrowolnie przez samych wspólników, podlega podziałowi według reguł odnoszących się do współwłasności (art. 875 § 1 kc). Złożenie wniosku o podział majątku spółki nie może jednak wyprzedzać spłacenia długów spółki. Użyte w § 2 art. 875 kc wyrażenie „po zapłaceniu długów spółki” może tylko oznaczać długi wobec osób nie będących członkami spółki. Wyeliminowanie długów spółki sprawia, że podział obejmuje w kolejności zwrot wkładów i „pozostałą nadwyżkę”, czyli resztę stanu czynnego, aktywów spółki..."

Zobacz: Co warto wiedzieć o likwidacji spółki cywilnej?

Po dokonaniu ostatecznego rozliczenia, zwieńczeniem likwidacji jest uchwała wspólników o zakończeniu likwidacji.

Na koniec trzeba podkreślić, że regulacja kodeksu cywilnego, przez to, że nie przewiduje sformalizowanego postępowania likwidacyjnego, pozostawia jego uregulowanie woli wspólników.

Przepisy dotyczące likwidacji spółki cywilnej, mają charakter dyspozytywny (inaczej względnie obowiązujący). Oznacza to, że dopiero wtedy, gdy nie ma w umowie stosownych regulacji, znajdują zastosowanie zasady określone w art. 875, które odnoszą się do wszystkich sposobów rozwiązania spółki. Warto w związku z tym, już na etapie konstruowania umowy spółki, przewidzieć sposób zakończenia wspólnego przedsięwzięcia.

Polecamy: Czy spółka cywilna może posiadać własny majątek?

Chcesz dowiedzieć się więcej, sięgnij po naszą publikację
Umowy o pracę – zawieranie i rozwiązywanie
Umowy o pracę – zawieranie i rozwiązywanie
Tylko teraz
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    25 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Mój Prąd 3.0 - kończy się budżet, trzeba się spieszyć ze składaniem wniosku

    Mój Prąd 3.0. Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej informuje, że kończy się budżet tegorocznej, trzeciej już edycji programu „Mój Prąd”, który wynosi 534 mln zł. Ta kwota alokacji wystarczy na dofinansowanie maksymalnie 178 tys. mikroinstalacji fotowoltaicznych, a zostało już złożonych ponad 162 tys. wniosków. Osoby chcące skorzystać z dotacji powinny spieszyć się ze złożeniem dokumentów. Już pod koniec września br. nabór może zostać zamknięty z powodu braku środków.

    Gaz SF6 tysiące razy bardziej szkodliwy niż CO2 wciąż stosowany w przemyśle

    Gaz fluorowy (sześciofluorek siarki, SF6) znajduje się na szczycie listy najbardziej szkodliwych gazów o globalnym potencjale cieplarnianym, z wynikiem 23,5 tys. razy wyższym niż CO2. Siedem lat temu Unia Europejska zakazała jego stosowania w produkcji m.in. butów sportowych czy opon samochodowych. Wciąż jednak jest wykorzystywany na dużą skalę w przemyśle. W efekcie jego stężenie w atmosferze w ciągu ostatnich dwudziestu lat wzrosło ponad dwukrotnie (w tym samym czasie ilość CO2 wzrosła o 11%). Komisja Europejska dokonuje obecnie przeglądu rozporządzenia – decyzję o całkowitym zakazie stosowania SF6 odroczyła do września br. Eksperci Eaton ostrzegają, że UE nie osiągnie neutralności klimatycznej bez rozwiązania tego problemu.

    Prototypy samochodów PRL: rewolucyjne i nieodżałowane

    Prototypy samochodów PRL, czyli historia opowiadająca o tym, jak kreatywni byli inżynierowie w czasach Polsku Ludowej. Oto 5 ciekawych konstrukcji.

    Wypłata zaliczek płatności bezpośrednich i niektórych działań obszarowych PROW

    Wypłata zaliczek płatności bezpośrednich i niektórych działań obszarowych PROW. W tym roku, podobnie jak w poprzednich latach, rolnicy mogą liczyć na wcześniejsze otrzymanie środków w ramach zaliczek na poczet corocznych dopłat bezpośrednich oraz działań obszarowych PROW - informuje Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

    Cyfrowa odporność firmy - skąd wziąć szczepionkę?

    Cyfrowa odporność firmy - jak ją uzyskać? Skąd wziąć "szczepionkę"? Oto 7 najważniejszych warunków odporności cyfrowej firmy.

    Jak przygotować firmę na rewolucyjną transformację ZUS? [Webinarium 29 września]

    29 września 2021 r. odbędzie się bezpłatne webinarium „Jak przygotować firmę na rewolucyjną transformację ZUS?”, podczas którego eksperci Fiabilis Consulting Group kompleksowo przedstawią nowe regulacje dotyczące ubezpieczeń społecznych i rozliczeń z ZUS. W trakcie webinarium omówione zostaną m.in. obecne i nadchodzące regulacje w kwestiach takich jak: nowe istotne terminy rozliczeń dla płatników składek, zasiłek chorobowy, składka wypadkowa czy postępowania kontrolne prowadzone przez ZUS. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in: test Outlandera coupe na prąd

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in pożycza świetnie znany napęd hybrydowy w Outlandera i łączy go z dużo ciekawszą stylizacją. Co z tego wyszło?

    Ładowarka USB-C standardem w całej UE

    Ładowarka USB-C standardem w UE. 23 września 2021 r. Komisja Europejska zaproponowała przepisy, które mają ustalić jeden standard portu ładowania i technologii szybkiego ładowania. USB-C ma być standardowym portem wszystkich smartfonów, tabletów, aparatów fotograficznych, słuchawek, przenośnych głośników i konsoli do gier wideo. Ponadto Komisja proponuje rozdzielenie sprzedaży ładowarek od sprzedaży urządzeń elektronicznych.

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy?

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy? To jedna z wątpliwości, którą mogą mieć kierowcy na drogach wielopasmowych. Rozwiejmy ją.

    Używane pickupy do 50 tys. Oto nasza lista

    Używane pickupy do 50 tys. zł? Na naszej liście pojawia się trzech mocnych graczy. I co ciekawe, jeden z nich nie pochodzi ze Stanów!

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu?

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu? To pytanie, które często zadają sobie nie tylko kursanci... Właśnie dlatego warto poznać odpowiedź na nie.

    Kredyty mieszkaniowe - ponad 8 mld udzielonych kredytów w sierpniu

    Wartość udzielonych kredytów mieszkaniowych w sierpniu była rekordowa, przekroczyła 8,1 mld zł, a miesiąc przyniósł kontynuację hossy w kredytach wysokokwotowych. Jakość portfela kredytów mieszkaniowych w pandemii poprawiła się - wynika z danych Biura Informacji Kredytowej przekazanej PAP Biznes.

    Finansowanie programów mieszkaniowych - projekt zmian

    Finansowanie programów mieszkaniowych. Ułatwienie procesu wydatkowania środków publicznych i planowania inwestycji – to tylko niektóre zmiany, które zakłada projekt skierowany 16 września 2021 r. do uzgodnień międzyresortowych i konsultacji społecznych. Wśród proponowanych zmian jest także likwidacja barier dotyczących angażowania wkładu własnego przez inwestora oraz wymogu całościowego udziału gminy w TBS lub SIM w przypadku remontu pustostanów w rządowym programie wsparcia budownictwa socjalnego i komunalnego, finansowanego z Funduszu Dopłat.

    Jakie auto używane kupić? Te sprzedają się najszybciej i najdłużej

    Jakie auto używane kupić? To ważne pytanie. Dziś przygotowaliśmy listę tych modeli, które najdłużej i najkrócej czekają na nowego właściciela.

    Nowy SUV Lexusa, czyli marka sklonuje Yarisa Cross

    Nowy SUV Lexusa? Tak, wszystko wskazuje na to, że Japończycy rozbudują gamę aut ze zwiększonym prześwitem. Auto ma bazować na Yarisie Cross.

    Z jakim zyskiem można zainwestować 1 mln zł na rynku nieruchomości

    Rynek nieruchomości. Inwestowanie w działki pod budowę mieszkań daje wyższą stopę zwrotu z inwestycji niż kupowanie mieszkania na wynajem.

    Projekty domów do 70 m2 - konkurs architektoniczny (wnioski do 29 września)

    Projekty domów do 70 m2. Ministerstwo Rozwoju i Technologii wraz z Głównym Urzędem Nadzoru Budowlanego zapraszają do wzięcia udziału w konkursie architektonicznym na projekty domów do 70 m2 (powierzchni zabudowy), które będą udostępnione wszystkim zainteresowanym do wykorzystania przy zaspokajaniu własnych potrzeb mieszkaniowych. Wnioski o dopuszczenie do udziału w konkursie można składać 29 września 2021 r. 17 września 2021 r. Sejm uchwalił ustawę nowelizującą Prawo budowlane i ustawę o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym wprowadzającą ułatwienia administracyjne w budowaniu małych domów jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2.

    Gdzie nie wolno budować domów?

    Gdzie nie wolno budować domów? Polacy chcą budować domy. Jednym przepisy to umożliwiają, a innym utrudniają.

    Audi e-tron GT RS: Batman ma nowe auto. Przetestowałem je i ja!

    Audi e-tron GT RS wygląda jak samochód Batmana, jest szybki jak myśliwiec i lubi ciasne zakręty jak francuski pociąg TGV. Coś tu jednak nie pasuje.

    Konwent Ochrony Danych i Informacji – 6-7 października. RODO – naruszenia, decyzje, kary

    W tym roku czeka nas jubileuszowa 10. edycja Konwentu Ochrony Danych i Informacji. Obejmie aż dwa dni spotkań: 6 i 7 października. Jak co roku uczestnicy wydarzenia spotkają się z ekspertami ze świata nauki, administracji i biznesu, którzy są specjalistami w dziedzinie ochrony danych i bezpieczeństwa informacji. Tegoroczna edycja Konwentu skupiona będzie wokół tematu naruszeń ochrony danych osobowych, decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych i kar. Poza prelekcjami i znanymi już warsztatami #DataProtectionMixer, uczestnicy wydarzenia będą świadkami debaty komentatorskiej, w której wezmą udział zaproszeni eksperci. Portal infor.pl objął patronat medialny nad tym wydarzeniem.

    Kara za brak OC 2022 rok. Od stycznia nawet 6020 zł!

    Kara za brak OC 2022 rok, czyli od stycznia kierujący, który nie wykupi polisy zapłaci aż o 420 zł więcej. Skąd taka kwota? Winne rosnące wynagrodzenia.

    O ile wzrosną ceny energii?

    Ceny energii. Nie możemy nie widzieć rzeczywistości; trzeba liczyć się ze wzrostami cen energii – przyznała 21 września 2021 r. szefowa departamentu rozwoju rynków i spraw konsumenckich URE Małgorzata Kozak. Oceniła przy tym, iż „podgrzewanie atmosfery” perspektywą wzrostu cen np. o 40 proc. jest obecnie niezasadne.

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku. Ile będą wynosić?

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku po raz kolejny wzrosną. Ile będą wynosić? Za odholowanie auta osobowego zapłacimy... 588 zł!

    Kupowanie opon samochodowych: o czym pamiętać?

    Kupowanie opon samochodowych to zadanie odpowiedzialne. Ogumienie gwarantuje bowiem bezpieczeństwo. O czym pamiętać w czasie wyboru opon?

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania. Czym grozi sytuacja, kiedy po wzięciu kredytu mieszkaniowego (hipotecznego) wartość rynkowa mieszkania spadnie? Czy można się zabezpieczyć przed nieprzewidzianymi sytuacjami, które mogą utrudnić spłatę rat kredytu? Wyjaśnia Prezes UOKiK w ramach kampanii „Policz i nie przelicz się”.