Rozwiązanie, czy likwidacja spółki cywilnej?

W nauce prawa wskazuje się, że "rozwiązanie" odnosi się do umowy spółki, a pojęcie "likwidacja" do jej majątku. Chociaż w kodeksie cywilnym czynności związane z rozdysponowaniem majątkiem wspólników i zakończeniem jej interesów nie zostały nazwane likwidacją, w orzecznictwie Sądu Najwyższego i w nauce prawa nie budzi to wątpliwości. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 30 września 1977 r.III CRN 76/77 stwierdził: "Likwidację majątku wspólnego wspólników po rozwiązaniu spółki cywilnej przeprowadza sąd w trybie właściwym dla zniesienia współwłasności(...)"

Rozwiązanie spółki wiąże się ze wszystkimi tymi zdarzeniami, które powodują, że stosunek prawny spółki ustaje w względem wszystkich wspólników. Rozwiązanie spółki poprzedza jej likwidację. Ta z kolei oznacza podejmowanie działań zmierzających do zakończenia interesów spółki oraz rozdysponowania wspólnym majątkiem wspólników. Proces ten trwa aż do chwili ostatecznego rozliczenia między dotychczasowymi wspólnikami.

Zobacz: Czy można zawiesić działalność spółki cywilnej?

Do przyczyn rozwiązania spółki cywilnej możemy zaliczyć:

• Wystąpienie zdarzenia, z którym umowa wiąże skutek w postaci ustania stosunku spółki. Takim zdarzeniem może być na przykład nadejście terminu, jeżeli umowa spółki została zawarta na czas oznaczony.

• Realizacja celu spółki. Na przykład dokonanie transakcji, na potrzeby której spółka została zawiązana.

• Zmiana okoliczności, powodująca niemożność realizacji celu, dla którego spółka została zawiązana

• Jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o rozwiązaniu spółki

• Jeżeli sąd orzeknie rozwiązanie spółki, z ważnych powodów na żądanie wspólnika.

• Spółka ulega rozwiązaniu z dniem ogłoszenia upadłości wspólnika.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Warto ponadto zwrócić uwagę na wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 20 października 1993 r. I ACr 492/93. Według Sądu:

"W przypadku dwuosobowej spółki cywilnej ulega ona rozwiązaniu w przypadku dokonania skutecznego wypowiedzenia udziału. Wspólnik nie ma wówczas interesu prawnego w dochodzeniu rozwiązania spółki na drodze sądowej w trybie art. 874 kc. Ma on bowiem zastosowanie w odniesieniu do spółki wieloosobowej."

W związku z tym przyczyną rozwiązania spółki jest także sytuacja, w której w spółce miałby pozostać tylko jeden wspólnik (nawet jeżeli tym jednym wspólnikiem jest podmiot wieloosobowy, na przykład spółdzielnia).

Zobacz: Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

A jakie są konsekwencje rozwiązania spółki, jeśli chodzi o majątek wspólników? Zgodnie z art. 875.§ 1 od chwili rozwiązania spółki stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych (...). W związku z tym od chwili rozwiązania spółki, wspólnik może rozporządzać swoim udziałem w majątku wspólnym.

Następstwem rozwiązania spółki cywilnej jest jej likwidacja. Oczywiście pojęcie to, w odniesieniu do spółki cywilnej, jest pewnym skrótem myślowym, ponieważ spółka nie jest odrębnym podmiotem prawa i nie ma własnego majątku. Chodzi więc o rozdysponowanie wspólnym majątkiem oraz zakończenie interesów prowadzonych w ramach umowy spółki. 

Polecamy: Czy wspólnik spółki cywilnej może rozporządzać swoim udziałem?

Można wskazać dwa sposoby likwidacji spółki cywilnej:

• Porozumienie wspólników co do sposobu rozliczenia – w takim przypadku następuje likwidacja spółki, mimo że zbędne jest postępowanie likwidacyjne.

• Postępowanie likwidacyjne.

W tym drugim przypadku spółka będzie istniała aż do zakończenia postępowania. Te z kolei prowadzone jest przez likwidatorów, którymi mogą być wspólnicy, ale także osoby wyznaczone przez sąd lub powołane na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników. Chociaż likwidatorzy mogą prowadzić sprawy spółki i reprezentować ją w takim samym zakresie, jak wspólnicy, w praktyce ich działania muszą być ściśle związane z celem, w jakim zostali ustanowieni. Ich czynności nie powinny w związku z tym wykraczać ponad to, co jest niezbędne do zakończenia interesów spółki.

W pierwszej kolejności likwidatorzy powinni wywiązać się ze zobowiązań wspólników względem wierzycieli spółki, zaciągniętych w ramach spółki. Innymi słowy powinni spłacić długi. Jeżeli, po spłaceniu wierzycieli, pozostaje majątek, zwraca się go wspólnikom na zasadach analogicznych, jak przy zwracaniu wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostała nadwyżka jest wspólnikom zwracana w takim zakresie, w jakim uczestniczą oni w zyskach. Ewentualny niedobór z kolei wspólnicy pokrywają w takim zakresie, w jakim partycypują w stratach. Doskonałym źródłem wiedzy o kolejności, w jakiej powinny być dokonywane rozliczenia, jest postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 22 maja 2003 r. II CKN 101/2001. W postanowieniu tym Sąd Najwyższy stwierdził:

"Powstała w następstwie ustania spółki współwłasność ułamkowa wspólników w miejsce współwłasności łącznej, o ile nie zostanie zlikwidowana dobrowolnie przez samych wspólników, podlega podziałowi według reguł odnoszących się do współwłasności (art. 875 § 1 kc). Złożenie wniosku o podział majątku spółki nie może jednak wyprzedzać spłacenia długów spółki. Użyte w § 2 art. 875 kc wyrażenie „po zapłaceniu długów spółki” może tylko oznaczać długi wobec osób nie będących członkami spółki. Wyeliminowanie długów spółki sprawia, że podział obejmuje w kolejności zwrot wkładów i „pozostałą nadwyżkę”, czyli resztę stanu czynnego, aktywów spółki..."

Zobacz: Co warto wiedzieć o likwidacji spółki cywilnej?

Po dokonaniu ostatecznego rozliczenia, zwieńczeniem likwidacji jest uchwała wspólników o zakończeniu likwidacji.

Na koniec trzeba podkreślić, że regulacja kodeksu cywilnego, przez to, że nie przewiduje sformalizowanego postępowania likwidacyjnego, pozostawia jego uregulowanie woli wspólników.

Przepisy dotyczące likwidacji spółki cywilnej, mają charakter dyspozytywny (inaczej względnie obowiązujący). Oznacza to, że dopiero wtedy, gdy nie ma w umowie stosownych regulacji, znajdują zastosowanie zasady określone w art. 875, które odnoszą się do wszystkich sposobów rozwiązania spółki. Warto w związku z tym, już na etapie konstruowania umowy spółki, przewidzieć sposób zakończenia wspólnego przedsięwzięcia.

Polecamy: Czy spółka cywilna może posiadać własny majątek?