Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną
Spółka cywilna to popularna i prosta forma prowadzenia działalności gospodarczej przez dwie lub więcej osób. Jednak często okazuje się na dalszym etapie prowadzenia firmy, że jest to forma kłopotliwa i niewystarczająca. Brak podmiotowości prawnej spółki, czy mała przejrzystość dla kontrahentów sprawiają, że wspólnicy decydują się na przekształcenie swojej spółki cywilnej np. w spółkę jawną.

Spółka cywilna - zalety i wady

Spółka cywilna jest jedną z najprostszych i najtańszych form prawnych wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej przez kilku wspólników. Wybierana jest najczęściej przez niewielkich przedsiębiorców lub podmioty, które dopiero rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej.

Umowa spółki cywilnej uregulowana jest w Kodeksie cywilnym, który nie przewiduje ani minimalnego kapitału zakładowego, jaki musi być wniesiony ani nawet terminu, w ciągu którego wspólnicy winni wnieść zadeklarowane wkłady. Zawarcie umowy spółki cywilnej nie wymaga, co do zasady, wizyty u notariusza celem sporządzenia aktu notarialnego; wystarczy podpisanie umowy przez wszystkich wspólników w zwykłej formie pisemnej.

Umowę spółki cywilnej musi podpisać co najmniej dwóch wspólników (nie muszą to być osoby fizyczne); natomiast jeden podmiot nie ma możliwości założenia jednoosobowej spółki cywilnej. Późniejsze zmiany umowy spółki lub uchwały podejmowane przez wspólników również nie wymagają formy aktu notarialnego.  

Spółka cywilna nie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, a jedynie wspólnicy spółki będący osobami fizycznymi prowadzącymi działalność gospodarczą podlegają wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) prowadzonej przez Ministra Gospodarki.

Wraz z rozwojem prowadzonego przedsiębiorstwa, wzrostem ilości zawieranych kontraktów, obrotów i ryzyka prowadzonej działalności, konstrukcja spółki cywilnej staje się niejednokrotnie kłopotliwa i niewystarczająca. Przede wszystkim spółka cywilna nie posiada swojej własnej podmiotowości prawnej co oznacza, że stroną we wszystkich zawieranych umowach nie jest spółka lecz jej wspólnicy.

Podobnie rzecz się ma jeśli chodzi o prowadzenie sporów sądowych - stroną w procesie sądowym mogą być wyłącznie wspólnicy spółki cywilnej a nie spółka cywilna. Z racji tego, że spółka cywilna nie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym i nie jest możliwe uzyskanie dla tej spółki odpisu z tego rejestru zawierającego najważniejsze informacje dotyczące tej spółki (takie przykładowo jak: adres, dane wspólników czy sposób reprezentacji), spółka cywilna jest strukturą najmniej przejrzystą i najmniej wiarygodną dla kontrahentów.

Aby ustalić kto i w jakim zakresie może reprezentować spółkę cywilną konieczna jest analiza postanowień umowy spółki.

Jednym z najistotniejszych minusów spółki cywilnej (z punktu widzenia jej wspólników) pozostaje natomiast pełna i niczym nieograniczona odpowiedzialność wszystkich wspólników ich majątkami osobistymi za zobowiązania zaciągnięte przez wspólników w związku z prowadzeniem spółki.

Wspólnicy, którzy po pewnym czasie prowadzenia spółki cywilnej, dochodzą do wniosku, że woleliby prowadzić dalej działalność w innej formie nie muszą likwidować spółki cywilnej i zakładać nowej spółki lecz mogą skorzystać z instytucji przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego.

W co można przekształcić spółkę cywilną?

Spółkę cywilną można przekształcić w każdą spółkę prawa handlowego czyli zarówno w spółkę osobową (jak np. spółkę jawną czy spółkę komandytową) jak i spółkę kapitałową (spółkę z o.o. lub spółkę akcyjną).

Najprostszą, najtańszą i najczęściej wybieraną przez przedsiębiorców procedurą przekształcenia spółki cywilnej jest przekształcenie jej w spółkę jawną. Dzięki przekształceniu powstaje niezależny od wspólników podmiot - spółka jawna, która posiada swoją własną podmiotowość prawną a jednocześnie stanowi kontynuację prawną działalności prowadzonej dotychczas przez wspólników w formie spółki cywilnej.

Przekształconej spółce jawnej przysługują bowiem wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników spółki cywilnej.  

Zakładamy firmę – podatki i składki ZUS

Jak wypełnić PIT-4R za 2012 rok

Faktura VAT i fakturowanie w 2013 roku - wyjaśnienia Ministerstwa Finansów

Co trzeba zrobić aby przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną?

Procedura przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną nie jest skomplikowana. Przede wszystkim nie ma obowiązku sporządzania planu przekształcenia, wyceny składników majątku spółki ani sprawozdania finansowego i poddawać ich badaniu biegłego rewidenta.

Trzeba natomiast przygotować uchwałę mówiącą o tym, że wspólnicy postanawiają przekształcić spółkę w spółkę jawną. Trzeba nadto przygotować tekst umowy spółki jawnej, który będzie odpowiadał wymogom stawianym przez Kodeks spółek handlowych to znaczy określał co najmniej:

1) firmę i siedzibę spółki,

2) wkłady wnoszone przez każdego wspólnika i ich wartość,

3) przedmiot działalności spółki,

4) czas trwania spółki, jeżeli wspólnicy chcą zawiązać spółkę na czas oznaczony.


Dodatkowo w umowie spółki, reguluje się zwykle w praktyce:

- w jakim procencie poszczególni wspólnicy partycypują w zyskach i stratach spółki,

- sposób reprezentacji i prowadzenia spraw spółki przez wspólników,

- zasady zbywania przez wspólników ogółu praw i obowiązków w spółce.

Zarówno uchwała wspólników o przekształceniu w spółkę jawną jak i tekst umowy spółki jawnej muszą zostać przyjęte jednogłośnie przez wszystkich wspólników. Dokumenty te mogą zostać sporządzone w zwykłej formie pisemnej i nie wymagają udziału notariusza.

Ostatnim etapem przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną jest zgłoszenie przekształcenia do sądu rejestrowego i rejestracja przekształconej spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Wniosek o rejestrację spółki jawnej muszą podpisać wszyscy jej wspólnicy. Wniosek składa się na urzędowych formularzach, które są nieodpłatnie udostępnianie na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości oraz w siedzibach sądów rejestrowych.

Do wniosku o rejestrację spółki jawnej w Krajowym Rejestrze Sądowym należy załączyć:

  1. uchwałę wspólników o przekształceniu,
  2. tekst umowy spółki jawnej,
  3. listę wspólników z ich adresami,
  4. notarialne wzory podpisów wszystkich wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki,
  5. potwierdzenie uiszczenia na rachunek bankowy sądu rejestrowego kwoty 600 zł tytułem opłaty za rejestrację spółki w KRS oraz za ogłoszenie o rejestracji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
  6. tytuł prawny (zwykle jest to umowa najmu) do lokalu, w którym znajduje się siedziba spółki,
  7. formularz NIP-2 adresowany do właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej Naczelnika Urzędu Skarbowego,
  8. formularz RG-1 adresowany do Głównego Urzędu Statystycznego,
  9. formularz ZUS ZPA adresowany do ZUSu.

Złożone w sądzie wraz z wnioskiem rejestrowym formularze do Urzędu Skarbowego, GUSu i ZUSu rozsyła właściwym organom sąd rejestrowy po dokonaniu wpisu spółki jawnej do Krajowego Rejestru Sądowego.   

Do przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną dochodzi z chwilą dokonania wpisu spółki jawnej do rejestru przedsiębiorców KRS.

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Elektrownie atomowe korzystne dla polskiej gospodarki według ekspertów
    Polski program jądrowy będzie miał korzystny wpływ na gospodarkę, do 2043 r. może podnieść polskie PKB o ponad 1 proc. - ocenił Polski Instytut Ekonomiczny. Według PIE w 2043 r. atom może zaspokajać prawie 40 proc. polskiego popytu na energię elektryczną.
    Czy mieszkaniówka hamuje z produkcją – opinie ekspertów
    Czy nowe uwarunkowania rynkowe zmuszają deweloperów do zmiany planów? Czy kolejne projekty będą realizować zgodnie z wcześniejszymi założeniami? Czy firmy poszukują atrakcyjniejszych sposobów na finansowanie inwestycji niż kredyty? O ile wzrósł koszt budowy mieszkań w ciągu ostatniego roku?
    Opony z butelki. Butelki wyłowionej z Bałtyku. Pomysł Continentala
    Opony z butelki? Continental już takie produkuje. Teraz będzie jednak używać butelek wyłowionych z Bałtyku. Musisz jednak pomóc. Wystarczy aplikacja.
    Jaki scenariusz polskiej gospodarki w obliczu wojny na Ukrainie? Znamy zdanie Polaków
    Około 57% Polaków przewiduje wzrost cen paliw, a niemal 51% uważa, że sankcje nałożone na Rosję przełożą się na energetykę w Polsce. Jaki scenariusz dla polskiej gospodarki w obliczu wojny na Ukrainie widzą Polacy?
    Blackout i ładowanie samochodu elektrycznego. Realny problem?
    Blackout i ładowanie samochodu elektrycznego, czyli dziś porozmawiamy o realnych obawach potencjalnych nabywców aut zasilanych prądem.
    Wspólne przejazdy samochodem. Carpooling w modzie w Polsce
    Wspólne przejazdy samochodem? Od lat już trwa nowa moda na podróżowanie w Polsce. A modą tą jest właśnie carpooling.
    Mercedes EQS SUV. Cena w Polsce od 590 800 zł
    Mercedes EQS SUV i cena? To zdecydowanie drażliwy temat. Cennik elektrycznego SUV-a na polskim rynku steruje bowiem od prawie 600 tys. zł.
    Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna – nowe inwestycje
    Pomorska Specjalna Strefa Ekonomiczna udzieliła wsparcia kolejnym przedsiębiorcom. Od początku roku Zarząd PSSE wydał 35 decyzji o wsparciu o łącznej wartości ponad 1,14 mld zł, z równoczesną deklaracją utworzenia 168 nowych miejsc pracy.
    Nieruchomości luksusowe wciąż w cenie
    Nieruchomości luksusowe to segment nieruchomości, który ma się dobrze w trudnych czasach. Piętna nie odznaczyła na nim ani pandemia, ani bieżące zawirowania gospodarcze, które tak bardzo dotknęły nieruchomości z tzw. segmentu popularnego. W momentach kryzysowych rynek luksusowy zyskuje, ponieważ, zamożni nabywcy szukają nieprzeciętnych aktywów, które dają perspektywę na wzrost wartości w czasie.
    Jak urządzić 50-metrowe mieszkanie? Pomysły na aranżacje
    Popularne mieszkania o średniej wielkości można łatwo zaaranżować na wiele ciekawych sposobów. Jak dobrze urządzić swoje 50-metrowe mieszkanie?
    Trudna sytuacja nadodrzańskich przedsiębiorców
    Północna Izba Gospodarcza informuje o dramatycznej sytuacji przedsiębiorców prowadzących biznes nad Odrą. Ilość klientów wypożyczalni sprzętu sportowego czy agroturystyki z dnia na dzień spadła niemal do zera.
    Negatywne nastroje konsumenckie - 60% oszczędza na bieżących zakupach
    Według badania pt. „Bieżące nastroje konsumenckie. Na czym Polacy oszczędzają?”, 6 na 10 rodaków obniża wydatki na codzienne zakupy. W III kw. ub.r. postępowało tak prawie 41% respondentów. Ankietowani szukają oszczędności przede wszystkim ze względu na wciąż rosnące ceny. W co czwartym przypadku szacunkowe obniżenie miesięcznych wydatków wynosi 10-15%. Z deklaracji rodaków wynika również, że najbardziej oszczędzają na art. odzieżowych, słodyczach i przekąskach oraz napojach alkoholowych.
    Zielony Ład w Europie. Pożegnanie z ulubionymi kosmetykami?
    – Zielony Ład dotknie branżę kosmetyczną w szerokim aspekcie, mówimy tu o zmianach od molekuły aż po opakowanie – mówi Blanka Chmurzyńska-Brown z Polskiego Związku Przemysłu Kosmetycznego. Przejawem tej zmiany jest planowana przez Komisję Europejską rewizja rozporządzenia kosmetycznego, która spowoduje radykalne zaostrzenie zasad oceniania substancji stosowanych w kosmetykach. W efekcie – jak prognozuje branża – z rynku będzie musiało zniknąć ok. 49 proc. stosowanych obecnie filtrów UV i 70 proc. substancji konserwujących, które są w kosmetykach niezbędne. – Jeśli te regulacje wejdą w życie takim kształcie, stracimy naszą konkurencyjność. Naszą rolę przejmie Azja i Korea, bo jestem pewna, że oni za tego typu regulacją nie pójdą – ocenia ekspertka.
    Problemy firm widoczne na długo przed niewypłacalnością
    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż 1/3 bankrutów i 1/4 restrukturyzowanych przedsiębiorstw nie płaciła swoim kontrahentom już na 2 lata przed ogłoszeniem niewypłacalności.
    Ceny mieszkań w Polsce osiągnęły maksimum w połowie 2022 roku? Niewykluczone
    Czekaliście ze sprzedażą mieszkania, aż ceny osiągną apogeum? No więc, chyba pora udać się do pośrednika obrotu nieruchomościami. Ceny sprzedaży mieszkań, w niektórych miastach zaczęły spadać, a ponadto serwisy nieruchomościowe puchną od ofert z rynku wtórnego.
    Nowoczesna komunikacja PR elementem inwestycji biznesu
    Cyfryzacja, zmiana pokoleniowa i coraz bardziej wymagający rynek. Nawet w niedalekiej przyszłości prowadzenie biznesu będzie całkowicie innym wyzwaniem, aniżeli kilka lat temu. Dynamiczna transformacja społeczno-gospodarcza wymaga od przedsiębiorców jeszcze szerszego spojrzenia zarówno na swoich klientów, jak i inwestorów, kontrahentów, czy sam zespół.
    Elektrownie atomowe. Czy powstaną w Polsce?
    Pięć ośrodków będzie uczestniczyć w procesie licencjonowania i kontroli elektrowni jądrowej. Prezes Państwowej Agencji Atomistyki zdecydował o przyznaniu autoryzacji dla ośrodków naukowo-badawczych.
    Rynek nieruchomości komercyjnych w Polsce
    Mimo zawirowań geopolitycznych i gospodarczych ostatnich miesięcy, polski rynek nieruchomości komercyjnych zakończył pierwsze półrocze niezłym wynikiem. Należy jednak pamiętać, że echa tych zawirowań nie widać jeszcze w wynikach drugiego kwartału 2022 roku.
    Spółdzielnie mieszkaniowe podwyższają czynsze. Winne ceny energii
    Czy po wakacjach kredytowych pojawi się postulat wakacji czynszowych? Opłaty rosną a zarządcy tłumaczą, że nie oni są winni. Znaczną część czynszu stanowi energia – ogrzanie wody i mieszkań oraz prąd w częściach wspólnych. Dodatkowo inflacja wpływa na ceny usług niezwiązanych bezpośrednio z energią. Niestety nic nie wskazuje, żeby najnowsze podwyżki miały być ostatnimi.
    Dopłaty do innych niż węgiel źródeł ciepła - projekt
    W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano projekt ustawy regulujący m.in. jednorazowe dodatki dla ogrzewających swoje domy paliwem innym niż węgiel.
    Zaostrzanie nadzoru rejestrowania sprzedaży
    Resort finansów pracuje nad zmianami prawa, które zabezpieczą źródła wpływów podatkowych państwa. Proponowane zmiany dotyczą głównie fiskalizacji sprzedaży przy użyciu kas w urządzeniach do automatycznego świadczenia usług i sprzedaży towarów. Do nowych przepisów będą musiały dostosować się kolejne grupy przedsiębiorców.
    Niskie ceny przyciągają Czechów na zakupy do Polski
    Czesi wciąż chętnie przyjeżdżają do Polski na zakupy. Szczególnie atrakcyjne są ceny benzyny oraz artykułów spożywczych. Każda wizyta to oszczędność
    Co może od 2023 r. zastąpić opakowania plastikowe? [KOMENTARZ]
    Przepisy systematycznie będą ograniczać produkcję plastikowych opakowań. Czy jest alternatywa dla tworzyw sztucznych?
    Kryzys w związku z wojną w Ukrainie - wsparcie dla przedsiębiorców
    Pomoc będzie mogła być udzielana w formie pożyczek, zarówno mikro, małym, średnim, jak i dużym przedsiębiorcom. Do kiedy będzie można otrzymać wsparcie?
    Mandat za parkowanie na drodze wewnętrznej
    Mandat za parkowanie na drodze wewnętrznej? Dziś zastanowimy się nad tym czy jest możliwy, a jak tak to ile wynosi. Co mówią przepisy?