Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Kwestię odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki regulują przepisy kodeksu cywilnego. Spółka cywilna jest specyficzną formą prowadzenia działalności nieuregulowaną w kodeksie spółek handlowych. Przeznaczona jest dla osób prowadzących działalność gospodarczą w danej branży, które chcą połączyć siły i wspólnie osiągać zyski realizując cele gospodarcze. Co ważne, spółka cywilna nie posiada odrębnego majątku, a jedynie majątek wspólny wspólników obejmujący aktywa. Oznacza to, że zobowiązania spółki nie wchodzą w skład tego majątku a wierzyciele mogą żądać spełnienia świadczenia w dwojaki sposób. Artykuł 864 k.c. stanowi tylko o solidarności biernej wspólników spółki cywilnej, współwłaścicieli "łącznych" majątku wspólnego. Przynależna im wierzytelność nosi więc charakter świadczenia "do niepodzielnej ręki" (wyr. SA we Wrocławiu, I ACa 652/13).

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Jak napisać umowę spółki cywilnej?

Solidarność wspólników

Zgodnie z art. 864 k.c. wspólnicy odpowiedzialni są za zobowiązania spółki solidarnie. Samo pojęcie zobowiązania rozumiane jest jako rezultat przeprowadzonych działań przez wspólników w ramach prowadzenia działalności. Nie będzie miał tu znaczenia fakt, czy czynność została dokonana przez każdego wspólnika osobno, czy też wspólnie. Podejmując się wspólnej działalności wspólnicy mają prawo do dokonywania wszelkich czynności w imieniu spółki. Zobowiązania obejmą zatem zarówno czynności przynoszące zyski, ale również takie, które prowadzą do bezpodstawnego wzbogacenia.

Odpowiedzialność solidarna wspólników charakteryzuje się tym, że wierzyciele mają prawo żądać spełnienia części bądź całości powstałej wierzytelności od każdego wspólnika osobno, od kilku z nich lub od wszystkich wspólników łącznie. Spełnienie zobowiązania przez któregokolwiek wspólnika, zwalnia pozostałych wspólników z tego obowiązku. Jednakże, zgodnie z art. 366 § 2 k.c., aż do momentu całkowitego spełnienia świadczenia wszyscy wspólnicy są odpowiedzialni wobec wierzyciela.

Odpowiedzialność majątkowa

W przypadku istnienia zobowiązania, wierzyciel może sięgnąć do majątku wspólnego wspólników bądź do majątku indywidualnego wspólników, gdyż każdy z nich odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania spółki. Wskazana odpowiedzialność ma charakter pierwszorzędny, co oznacza, że wierzyciel może żądać zaspokojenia wierzytelności z indywidualnego majątku wspólnika bez konieczności kierowania egzekucji do majątku wspólnego bądź wskazywania na niewypłacalność spółki. Taki charakter odpowiedzialności jest niekorzystny dla wspólników, bowiem nie mają oni możliwości odwołania się od decyzji wierzyciela. To właśnie wierzyciel może wedle własnego uznania wybrać, z którego majątku będzie żądał zaspokojenia należności.

Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?

Odpowiedzialność w przypadku rozwiązania spółki

Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem spółki. Nie będzie zatem odpowiadał za te, które powstały przez przystąpieniem do spółki, ale poniesie odpowiedzialność mimo wystąpienia ze spółki oraz w przypadku rozwiązania spółki. Warunkiem koniecznym istnienia odpowiedzialności całym indywidualnym majątkiem jest fakt powstania wierzytelności, w trakcie bycia wspólnikiem. Dodatkowo, w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę prawa handlowego, długi zaciągnięte przez wspólników spółki cywilnej będą nadal długami spółki, za które odpowiadają solidarnie (wyr. SA w Warszawie, I ACz 288/06). Możliwe jest, aby wstępujący wspólnik do spółki na miejsce poprzedniego przejął długi powstałe jeszcze przed jego przyłączeniem, czyli tzw. umowne przystąpienie do długu. Wymagane jest zatem sporządzenie umowy między przystępującym wspólnikiem a pozostałymi (wyr. SN, III CZP 160/95).

Przekształcenie spółki cywilnej – krok po kroku