Przekształcenie spółki cywilnej – krok po kroku

Subskrybuj nas na Youtube

Zapisz się na newsletter

Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów

23 września 2010, 08:53

Piotr Łukasik

Prawnik, doktorant

Z chwilą wpisu spółki cywilnej do rejestru staje się ona spółką jawną.

inforCMS

REKLAMA

Spółka cywilna nie posiada podmiotowości prawnej. Jest jedynie umową prawa cywilnego, przez którą wspólnicy zobowiązują się dążyć w określony sposób do oznaczonego celu gospodarczego. W związku z tym, wspólnicy powiększając rozmiary swojej działalności mogą zdecydować się na przekształcenie spółki. Z przepisów KSH wynika, że spółka cywilna może zostać przekształcona w każdą inną spółkę prawa handlowego, a więc zarówno osobową, jak i kapitałową.

Podstawowym trybem jest przekształcenie w spółkę jawną. Konieczne jest aby wspólnicy dostosowali umowę do nowej spółki. Powinna ona zawierać informacje o firmę i siedzibę spółki, określać wkłady wnoszone przez każdego wspólnika i ich wartość, przedmiot działalności spółki oraz czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony. Koniecznym elementem konstytuującym spółkę jest także jej rejestracja. Rejestracji muszą dokonać wszyscy wspólnicy. Elementy, które koniecznie należy zgłosić, to m.in. firma, siedziba, wkłady oraz przedmiot działalności. Do zgłoszenia należy też dołączyć złożone wobec sadu lub poświadczone notarialnie podpisy osób reprezentujących spółkę.

REKLAMA

Z chwilą wpisu spółki do rejestru staje się ona spółką jawną. Z tą chwilą też staje się podmiotem prawa handlowego. Pomimo jednak przekształcenia spółce nadal przysługują dotychczasowe prawa i obowiązki. Może ona także rozporządzać dotychczasowym majątkiem spółki cywilnej.

Porównaj: Udział w zyskach spółki cywilnej

Omówiony powyżej tryb reguluje przekształcenie spółki cywilnej w jawną.

Prawo dopuszcza jednak możliwość przekształcenia spółki cywilnej także w inną spółkę prawa handlowego. Do takiego przekształcenia, zgodnie z art. 551 § 2 stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową. Tak więc konieczne jest sięgnięcie do przepisów w których omówiona jest procedura przekształceniowa każdej spółki. Podstawowymi elementami trybu przekształcania jest sporządzenie planu przekształcenia, podjecie uchwały przez wspólników oraz rejestracja.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy serwis Spółka osobowa

Podobnie jak przy przekształceniu w spółkę jawną, tak i przy przekształceniu w inną spółkę, spółce tej przysługują, stanowiące majątek spółki, jej prawa i obowiązki.
Ważną kwestią jest także odpowiedzialność wspólników za zobowiązania przekształconej spółki. Zgodnie z przepisami oraz wyrokiem Sądu Najwyższego odpowiadają oni przez okres trzech lat za ewentualne zobowiązania dotychczasowej spółki, powstałe w czasie trwania umowy, co ma na celu zabezpieczenie interesu wierzycieli w związku z przekształceniem.

Powiązane