Kto reprezentuje spółkę cywilną?

Czym jest reprezentacja?

W odróżnieniu od prowadzenia spraw spółki (polegającym na działaniu w sferze wewnętrznej spółki) reprezentacja oznacza, składanie oświadczeń woli w imieniu danego podmiotu osobom trzecim. Poprzez akt reprezentacji możemy rozumieć m.in. zawarcie umowy, wytoczenie powództwa, czy złożenie oferty.
W przypadku spółki cywilnej- reprezentowanie to działanie w imieniu pozostałych wspólników, w zakresie prowadzonej wspólnie działalności.

Regulacje ustawowe

Jeśli umowa spółki, lub uchwała wspólników nie stanowi inaczej, zasady reprezentacji są takie same, jak przy prowadzeniu spraw spółki tj.:

• każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki.
• każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników.
• każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

Zobacz: Co może stanowić wkład do spółki cywilnej?

Umowa może stanowić inaczej

Jak to było wspomniane wcześniej, umowa spółki (i jednomyślna uchwała wspólników) mogą inaczej ukształtować zasady reprezentacji. W praktyce możemy spotkać się z kilkoma rozwiązaniami:

• reprezentacja łączna (np. dwóch wspólników);
• wyłączenie niektórych wspólników z reprezentacji spółki;
• jednoosobowa reprezentacja (wybranego wspólnika);

Problem reprezentacji

W odróżnieniu od spółek handlowych, zasady reprezentacji spółki cywilnej nie są umieszczone w żadnym publicznym rejestrze. Stąd istnieje domniemanie, że każdy wspólnik może spółkę reprezentować (podstawą są zasady ustawowe). Jeśli więc podpisze z nami umowę wspólnik pozbawiony prawa reprezentacji- nie będziemy o tym wiedzieć. Przepisy kodeksu cywilnego chronią jednak osoby trzecie działające w dobrej wierze- stąd umowa taka nie będzie bezskuteczna w stosunku do spółki- zastosowanie mają przepisy o prowadzeniu cudzych spraw bez zlecenia.

Zobacz: Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej - porada