REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej - porada

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Oświadczenie wspólnika o wystąpieniu ze spółki powinno być złożone każdemu z pozostałych wspólników w formie pisemnej.
Oświadczenie wspólnika o wystąpieniu ze spółki powinno być złożone każdemu z pozostałych wspólników w formie pisemnej.

REKLAMA

REKLAMA

Przez umowę spółki cywilnej wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Skutkiem wystąpienia wspólnika ze spółki jest ustanie umowy wobec wspólnika opuszczającego spółkę. Ekspert wyjaśnia zasady wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej.

Współdziałanie wspólników wymaga od nich nie tylko wzajemnego zaufania, ale także wspólnej wizji na prowadzenie biznesu. W związku z tym często zdarza się, że spółka ulega rozwiązaniu, albo że w trakcie trwania umowy spółki jeden ze wspólników z niej występuje. Konsekwencją wystąpienia wspólnika ze spółki jest to, że umowa spółki ustaje wobec wspólnika opuszczającego spółkę, a trwa dalej względem pozostałych. Wynika to m.in. z art. 869 kodeksu, który nie stanowi o wypowiedzeniu umowy spółki, tylko udziału wspólnika.

REKLAMA

Oczywiście w sytuacji, kiedy wspólników jest tylko dwóch, wystąpienie ze spółki przez choćby jednego z nich powoduje jej rozwiązanie. Wypowiedzieć stosunek spółki może zarówno wspólnik, jak również, jeżeli zajdą przesłanki wskazane w kodeksie cywilnym – jego wierzyciel osobisty.

Wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki:

  • Na 3 miesiące przed zakończeniem roku obrachunkowego, z zachowaniem terminu wypowiedzenia, przy spółce zawartej na czas nieoznaczony.

Wspólnik, który występuje ze spółki, nie tylko nie musi uzasadniać wypowiedzenia, ale w ogóle nie muszą aktualizować się jakiekolwiek racjonalne powody takiej decyzji. Termin wypowiedzenia może być w umowie spółki, bądź też w osobnej uchwale przedłużany albo skrócony. Dopuszczalne jest również odniesienie tego terminu do innego niż rok miernika czasu. Należy podkreślić, że wspólnik nie może być pozbawiony prawa do opuszczenia spółki, jak również nie może się tego prawa zrzec.

  • Bez zachowania terminu wypowiedzenia, jeżeli zachodzą ważne powody, bez względu na to, czy umowa została zawarta na czas oznaczony, czy też nieoznaczony.

To, czy możemy mówić o "ważnych powodach", zależy od konkretnych okoliczności. Zazwyczaj przez ważne powody rozumie się chorobę, wyjazd na placówkę dyplomatyczną, nielojalność wspólników. Ustawodawca nie definiuje tego pojęcia, ponieważ nabiera ono różnego znaczenia w zależności od okoliczności, czego przykładem jest Orzeczenie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 13 września 1946 r. C. 409/46 OSN 1947/III poz. 72, w którym Sąd Najwyższy stwierdził: "Zwrócenie się przez wspólnika (pisownia oryginalna - przyp. autor) o pomoc do żandarmerii niemieckiej w czasie okupacji oraz świadome użycie pomocy adwokata narodowości ukraińskiej przeciwko wspólnikowi Polakowi stanowi ważny powód rozwiązania spółki."

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Polecamy: Spółka cywilna – podstawowe informacje

REKLAMA

Z całą pewnością w dzisiejszych czasach korzystanie z pomocy prawnej ukraińskich kancelarii nie będzie uważane za ważny powód do rozwiązania spółki cywilnej. Wskazane w przytoczonym orzeczeniu zachowania są jednak przejawem nielojalności wspólnika, która w dzisiejszych czasach przejawiać się może na wiele innych sposobów i stanowić ważny powód rozwiązania spółki.

Określenie w kodeksie trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia oraz odniesienie go do końca roku obrotowego, służyć ma ułatwieniu rozliczeń między wspólnikami, oraz zapewnieniu pozostałym wspólnikom czasu na dostosowanie spółki do funkcjonowania przy zmienionym składzie osobowym.

Oświadczenie wspólnika o wystąpieniu ze spółki powinno być złożone każdemu z pozostałych wspólników w formie pisemnej.

REKLAMA

Z wystąpieniem wspólnika ze spółki cywilnej nieodłącznie wiąże się konieczność przeprowadzenia rozliczeń. Sąd Najwyższy w Postanowieniu z dnia 16 marca 2005 r. II CK 700/2004 stwierdził: "Wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej, w przeciwieństwie do rozwiązania spółki, nie prowadzi do likwidacji majątku spółki, a rozliczenie wspólnika występującego ze spółki następuje według zasad określonych w art. 871 kc"

Przywołany przepis stanowi, że wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Cytowany przepis ma charakter dyspozytywny (względnie obowiązujący). W związku z tym strony mogą ustalić inne zasady rozliczeń. Potwierdza to Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 5 listopada 1998 r. I CKN 879/97, w którym Sąd stwierdził: "Art. 871 i 875 § 2 kc mają charakter dyspozytywny, co oznacza, że strony umowy w ramach realizacji zasady swobody umów przewidzianej w art. 353[1] kc mogą ułożyć kwestię rozliczenia się po zakończeniu spółki tak, jak to uznają za stosowne, byleby tylko nie sprzeciwiało się to właściwości stosunku prawnego, ustawie ani zasadom współżycia społecznego."

Ma to doniosłe skutki dla wspólników. Czasem wspólnicy zastrzegają w umowie spółki, że rzeczy wniesione do spółki jako wkład podlegają zwrotowi w naturze.

Na koniec warto również wspomnieć, że udział wspólnika spółki cywilnej może być także wypowiedziany przez jego wierzyciela osobistego (nie zaś wierzyciela wspólników jako spółki cywilnej). Muszą być jednak spełnione następujące warunki:

  • w ciągu ostatnich sześciu miesięcy została przeprowadzona bezskuteczna egzekucja z ruchomości wspólnika;
  • żąda tego jego wierzyciel osobisty;
  • wierzyciel osobisty uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania.

Jeżeli te trzy warunki zostaną spełnione, wierzyciel może wypowiedzieć udział wspólnika w spółce na trzy miesiące naprzód, nawet jeżeli spółka była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli jednak umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wówczas również wierzyciel osobisty może z tego terminu skorzystać.

Polecamy: Egzekucja z majątku spółki cywilnej

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA