REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak prawidłowo napisać umowę spółki cywilnej?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Małgorzata Kryda
umowa spółki cywilnej, wspólnicy, przedsiębiorca
umowa spółki cywilnej, wspólnicy, przedsiębiorca
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Umowa spółki jest najprostszym sposobem na prowadzenie działalności gospodarczej. Założenie spółki cywilnej nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego, ani podjęcia skomplikowanych czynności. Warto jednak wiedzieć, które kwestie powinny zostać uregulowane w umowie. Jak napisać umowę spółki, by zabezpieczyć interesy wspólników?

Zgodnie z artykułem 860 kodeksu cywilnego, przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Zwykle, choć nie zawsze, celem tym jest osiągnięcie zysku.

REKLAMA

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, a więc nie może mieć statusu przedsiębiorcy, ani być odrębnym podmiotem praw i obowiązków. Podmiotami tymi zawsze będą poszczególni wspólnicy spółki, tak jak każdy z nich będzie indywidualnym przedsiębiorcą.

Porozmawiaj o tym na naszym forum!

Forma umowy

REKLAMA

Umowa spółki powinna być zawarta w formie pisemnej, ale tylko dla celów dowodowych. Oznacza to, że brak formy pisemnej nie pociąga za sobą nieważności umowy. Nie ma także obowiązku rejestrowania spółki w sądzie, urzędzie gminy, ani Krajowym Rejestrze Sądowym. Nadaje się jej jednak REGON i Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP). Warto zaznaczyć, że gdy umowa spółki zobowiązuje wspólnika do wniesienia określonych składników majątkowych lub praw, dla których ustawa wymaga zachowania formy szczególnej, obowiązek ten rozciąga się także na umowę spółki.

Przykład: Umowa spółki zobowiązuje wspólnika do wniesienia nieruchomości jako wkładu. Dla przeniesienia własności nieruchomości wymagana jest forma aktu notarialnego (art. 158 kc.), a więc umowa spółki również powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podobnie jest w przypadku, gdy wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, a do spółki ma przystąpić nowy wspólnik. Także wówczas  wymagane jest zachowanie formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości (uchwała SN z 9 lutego 2007 r., sygn. akt III CZP 164/2006).

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Elementy umowy

W treści umowy spółki cywilnej musi znaleźć się określenie celu gospodarczego, do którego wspólnicy będą dążyć oraz sposób działania każdego wspólnika, służący osiągnięciu wyznaczonego celu. W przypadku, gdy wspólnicy decydują się na wniesienie wkładów (np. rzeczy czy innych praw majątkowych), w umowie należy ściśle oznaczyć, kto wniósł jaki wkład i o jakiej wartości. Jeśli natomiast wspólnicy będą świadczyć usługi, umowa powinna też określać rodzaj tych usług i osobę wykonującego je wspólnika (art. 861 § 1 kc.). Nieokreślenie w umowie wartości poszczególnych wkładów, powoduje, że domniemywa się, że mają one równą wartość (art. 861 § 2 kc.).

Pożyczka w spółce cywilnej a PCC

Wkłady wspólników

Jako, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, wniesione do niej wkłady nie stanowią majątku spółki, a jedynie wspólny majątek wspólników (współwłasność łączna), podobnie jak w małżeńskiej wspólności majątkowej. Z tego powodu wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników, ani też domagać się podziału majątku wspólnego w czasie trwania spółki (art. 863 kc.). Do podziału majątku będzie mogło dojść dopiero z chwilą rozwiązania spółki.

Prowadzenie spraw spółki

Chociaż kodeks cywilny stanowi, że zarówno obowiązkiem, jak i uprawnieniem każdego wspólnika jest prowadzenie praw spółki, warto tę kwestię doprecyzować w umowie. Ustawa dzieli sprawy spółki na takie, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności (wówczas nie jest wymaga uprzednia uchwała wspólników) oraz takie, które przekraczają zakres zwykłych czynności (wtedy potrzebna jest zgoda wspólników). Stąd wskazane jest, by w umowie spółki wyznaczyć określone osoby do prowadzenia poszczególnych spraw i reprezentowania jej względem osób trzecich (według art. 866 kc. w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw).

Czy można zawiesić działalność spółki cywilnej?

Udział w zyskach i stratach spółki

Przedmiotem umowy może też być określenie udziału w zyskach i stratach spółki. Jeżeli wspólnicy nie wprowadzą odmiennych uregulowań, każdy wspólnik będzie uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku będzie uczestniczył w jej stratach, bez względu na rodzaj i wartość włożonego wkładu. W umowie można zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach, natomiast nigdy nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach (art. 867 kc.).

Przykład: W umowie spółki wspólnicy ustalili, że procent udziału w zyskach każdego wspólnika  będzie odpowiadał procentowi wkładu wniesionego do majątku wspólnego.

Ważne! Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki, chyba, że  spółka została zawarta na czas dłuższy. W takim przypadku wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego (art. 868 kc.).

Pozostałe elementy

Inne zagadnienia, które warto poruszyć w umowie spółki, by uniknąć w przyszłości niejasności, to czas trwania spółki, określenie ważnych powodów, dla których spółka może ulec rozwiązaniu, a także sposób zmiany umowy umowy, czyli na przykład warunki przystąpienia do spółki nowego wspólnika, albo wystąpienia z niej dotychczasowego.

Zobacz wzór umowy spółki cywilnej!

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA