Kategorie

Jak prawidłowo napisać umowę spółki cywilnej?

Małgorzata Kryda
umowa spółki cywilnej, wspólnicy, przedsiębiorca
umowa spółki cywilnej, wspólnicy, przedsiębiorca
Fotolia
Umowa spółki jest najprostszym sposobem na prowadzenie działalności gospodarczej. Założenie spółki cywilnej nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego, ani podjęcia skomplikowanych czynności. Warto jednak wiedzieć, które kwestie powinny zostać uregulowane w umowie. Jak napisać umowę spółki, by zabezpieczyć interesy wspólników?

Zgodnie z artykułem 860 kodeksu cywilnego, przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Zwykle, choć nie zawsze, celem tym jest osiągnięcie zysku.

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, a więc nie może mieć statusu przedsiębiorcy, ani być odrębnym podmiotem praw i obowiązków. Podmiotami tymi zawsze będą poszczególni wspólnicy spółki, tak jak każdy z nich będzie indywidualnym przedsiębiorcą.

Porozmawiaj o tym na naszym forum!

Forma umowy

Reklama

Umowa spółki powinna być zawarta w formie pisemnej, ale tylko dla celów dowodowych. Oznacza to, że brak formy pisemnej nie pociąga za sobą nieważności umowy. Nie ma także obowiązku rejestrowania spółki w sądzie, urzędzie gminy, ani Krajowym Rejestrze Sądowym. Nadaje się jej jednak REGON i Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP). Warto zaznaczyć, że gdy umowa spółki zobowiązuje wspólnika do wniesienia określonych składników majątkowych lub praw, dla których ustawa wymaga zachowania formy szczególnej, obowiązek ten rozciąga się także na umowę spółki.

Przykład: Umowa spółki zobowiązuje wspólnika do wniesienia nieruchomości jako wkładu. Dla przeniesienia własności nieruchomości wymagana jest forma aktu notarialnego (art. 158 kc.), a więc umowa spółki również powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Podobnie jest w przypadku, gdy wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, a do spółki ma przystąpić nowy wspólnik. Także wówczas  wymagane jest zachowanie formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości (uchwała SN z 9 lutego 2007 r., sygn. akt III CZP 164/2006).

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Elementy umowy

W treści umowy spółki cywilnej musi znaleźć się określenie celu gospodarczego, do którego wspólnicy będą dążyć oraz sposób działania każdego wspólnika, służący osiągnięciu wyznaczonego celu. W przypadku, gdy wspólnicy decydują się na wniesienie wkładów (np. rzeczy czy innych praw majątkowych), w umowie należy ściśle oznaczyć, kto wniósł jaki wkład i o jakiej wartości. Jeśli natomiast wspólnicy będą świadczyć usługi, umowa powinna też określać rodzaj tych usług i osobę wykonującego je wspólnika (art. 861 § 1 kc.). Nieokreślenie w umowie wartości poszczególnych wkładów, powoduje, że domniemywa się, że mają one równą wartość (art. 861 § 2 kc.).

Pożyczka w spółce cywilnej a PCC

Wkłady wspólników

Jako, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, wniesione do niej wkłady nie stanowią majątku spółki, a jedynie wspólny majątek wspólników (współwłasność łączna), podobnie jak w małżeńskiej wspólności majątkowej. Z tego powodu wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników, ani też domagać się podziału majątku wspólnego w czasie trwania spółki (art. 863 kc.). Do podziału majątku będzie mogło dojść dopiero z chwilą rozwiązania spółki.

Prowadzenie spraw spółki

Chociaż kodeks cywilny stanowi, że zarówno obowiązkiem, jak i uprawnieniem każdego wspólnika jest prowadzenie praw spółki, warto tę kwestię doprecyzować w umowie. Ustawa dzieli sprawy spółki na takie, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności (wówczas nie jest wymaga uprzednia uchwała wspólników) oraz takie, które przekraczają zakres zwykłych czynności (wtedy potrzebna jest zgoda wspólników). Stąd wskazane jest, by w umowie spółki wyznaczyć określone osoby do prowadzenia poszczególnych spraw i reprezentowania jej względem osób trzecich (według art. 866 kc. w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw).

Czy można zawiesić działalność spółki cywilnej?

Udział w zyskach i stratach spółki

Przedmiotem umowy może też być określenie udziału w zyskach i stratach spółki. Jeżeli wspólnicy nie wprowadzą odmiennych uregulowań, każdy wspólnik będzie uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku będzie uczestniczył w jej stratach, bez względu na rodzaj i wartość włożonego wkładu. W umowie można zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach, natomiast nigdy nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach (art. 867 kc.).

Przykład: W umowie spółki wspólnicy ustalili, że procent udziału w zyskach każdego wspólnika  będzie odpowiadał procentowi wkładu wniesionego do majątku wspólnego.

Ważne! Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki, chyba, że  spółka została zawarta na czas dłuższy. W takim przypadku wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego (art. 868 kc.).

Pozostałe elementy

Inne zagadnienia, które warto poruszyć w umowie spółki, by uniknąć w przyszłości niejasności, to czas trwania spółki, określenie ważnych powodów, dla których spółka może ulec rozwiązaniu, a także sposób zmiany umowy umowy, czyli na przykład warunki przystąpienia do spółki nowego wspólnika, albo wystąpienia z niej dotychczasowego.

Zobacz wzór umowy spółki cywilnej!

Dowiedz się więcej z naszej publikacji
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Przeciwdziałanie praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Obowiązki biur rachunkowych
Tylko teraz
89,00 zł
99,00
Przejdź do sklepu
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    6 sie 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Niebieska kontrolka temperatury. Co oznacza?

    Niebieska kontrolka temperatury pojawia się na tablicy zegarów części samochodów. Jaką informację przekazuje kierowcy?

    7 mitów na temat kredytu hipotecznego

    Kredyt hipoteczny. Ekspercie wskazali siedem najczęściej spotykanych mitów na temat kredytu hipotecznego. Jakie to mity?

    Wartość zadłużenia w hipotekach przekroczyła 500 mld zł

    Kredyty mieszkaniowe. Padła historyczna wartość zadłużenia w hipotekach – przekroczyła 500 mld zł. Akcja kredytowa kwitnie - stymuluje ją finansowanie na wysokie kwoty. Z danych BIK po pierwszych sześciu miesiącach 2021 r. wynika, że ponad 25% wartości sprzedaży kredytów mieszkaniowych stanowią kredyty udzielone na kwoty powyżej 500 tys. zł, a prawie 45% kredytów gotówkowych – na ponad 50 tys. zł. BIK dokonuje analizy, co jest motorem napędzającym Polaków do finansowania swoich potrzeb konsumenckich. Prezes Zarządu BIK, dr Mariusz Cholewa zwraca uwagę na czynniki determinujące optymistyczne prognozy na rynku kredytowym w drugim półroczu 2021 roku.

    Migająca kontrolka płynu chłodniczego. Co oznacza?

    Migająca kontrolka płynu chłodniczego nie stanowi najlepszego sygnału. Może bowiem oznaczać, że silnik w aucie przegrzewa się.

    Rynek mieszkaniowy rozgrzany do czerwoności. Czy będzie ochłodzenie?

    Rynek mieszkaniowy od dłuższego czasu notuje hossę. Popyt znacznie przekracza podaż, mieszkania wyprzedają się na pniu, a ich ceny rosną w zatrważającym tempie. Niskie stopy procentowe i szeroka dostępność kredytów sprawiają, że kupujących przybywa. Czy ten stan rzeczy się utrzyma?

    Do 6 sierpnia najemcy sklepów mogą wycofać się z przedłużonych umów najmu

    Najem. Najemcy sklepów w centrach handlowych, którzy w zamian za brak opłat czynszowych w okresie lockdownów decydowali się na przedłużanie umów najmu o pół roku, mogą się z tych zobowiązań wycofać. Tę możliwość wprowadziła ustawa covidowa, która weszła w życie 23 lipca br. i która dała najemcom dwa tygodnie na skorzystanie z tego rozwiązania. Zdaniem prawników dla większości najemców jest to zapis korzystny, bo wygasza dotychczasowe roszczenia wynajmujących. Jednocześnie zastrzegają oni, że uchylenie anuluje wszystkie zapisy aneksów covidowych, a z prawnego punktu widzenia jest to kontrowersyjna zmiana, bo zostawia „na lodzie” zarządców centrów handlowych.

    Pomoc finansowa dla kół gospodyń wiejskich - nowe zasady

    Pomoc finansowa dla kół gospodyń wiejskich - nowe zasady. Wysokość pomocy dla kół gospodyń wiejskich będzie zależała od liczby należących do nich osób i wyniesie od 5 do 7 tys. zł. Dotacja będzie przyznawana raz w roku - zakłada projekt rozporządzenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi, zamieszczony na stronach Rządowego Centrum Legislacji.

    Rynek motoryzacyjny w Polsce. 5 razy więcej aut przez 30 lat

    Rynek motoryzacyjny w Polsce rozwija się. Ostatnie 30 lat minęło pod znakiem 5-krotnego wzrostu ilości samochodów i wzrostu długości dróg.

    Letnie rekordy wypadków drogowych. Jak jeździć, by uniknąć wypadku?

    Wypadki. Połowa wakacji za nami. W ubiegłym roku to właśnie sierpień był miesiącem z niechlubnym rekordem największej liczby wypadków. W tym roku w pierwszej połowie letniego sezonu urlopowego liczba zgłoszonych w ramach assistance spraw była wyższa niż w analogicznym okresie ubiegłego roku. Czy w 2021 r. idziemy na kolejny rekord? Jak jeździć, by uniknąć wypadku?

    Check engine: LPG winne pojawienia się kontrolki?

    Check engine: LPG może powodować świecenie się błędu? W niektórych przypadkach tak. To jednak nie wina instalacji, a na ogół gazownika lub usterki.

    Zmiana sprzedawcy energii elektrycznej

    Zmiana sprzedawcy energii elektrycznej. Urząd Regulacji Energetyki informuje, że z ofert wolnorynkowych (nie podlegających zatwierdzeniu przez Prezesa URE) korzysta już ponad 37 proc. klientów w gospodarstwach domowych (ponad 5,8 mln). Tylko w czerwcu 2021 sprzedawcę prądu zmieniło 2,3 tys. odbiorców. Od początku 2021 r. takiej zmiany dokonało 22 tys. odbiorców: ponad 17 tys. klientów indywidualnych i prawie 5 tys. biznesowych. Od 2007 roku sprzedawcę prądu w naszym kraju zmieniło łącznie prawie 929 tys. odbiorców.

    Cennik Lexusa NX startuje od 200 tys. zł

    Cennik Lexusa NX został przygotowany dla polskiego rynku. Za bazową wersję hybrydową trzeba zapłacić co najmniej 200 tys. zł.

    Sprzedaż działki a VAT i PIT – sprzedaż prywatna czy działalność gospodarcza?

    Sprzedaż działki a VAT i PIT. Sprzedaż kilku działek, które należą do majątku prywatnego może zostać uznana przez organy skarbowe za działalność gospodarczą. W takim przypadku sprzedający będzie zobowiązany do zapłaty podatku VAT oraz podatku dochodowego, nawet wtedy, gdy od nabycia nieruchomości upłynęło więcej niż 5 lat.

    Budowa domów jednorodzinnych do 90 m2 bez pozwolenia na budowę

    Dom bez pozwolenia na budowę. W dniu 4 sierpnia 2021 r. opublikowany został projekt ustawy o zmianie ustawy - Prawo budowlane oraz ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym. Projekt ten zakłada wprowadzenie możliwości budowy domów jednorodzinnych (o łącznej powierzchni użytkowej nieprzekraczającej 90 m2) bez pozwolenia na budowę, bez dziennika budowy oraz bez konieczności ustanowienia kierownika budowy, w procedurze tzw. zgłoszenia z projektem budowlanym. Projekt aktualnie jest poddawany konsultacjom publicznym.

    Polski Ład: Kredyty hipoteczne bez wkładu własnego do 2030 roku

    Kredyty hipoteczne objęte gwarancją do 100 tys. zł. zastępującą wkład własny wg propozycji z Polskiego Ładu będą udzielane do końca 2030 r. - podano w wykazie prac legislacyjnych rządu. Minimalny okres spłaty takiego kredytu to15 lat, a maksymalny limit ceny finansowanej nieruchomości w przeliczeniu na 1 m. kw. będzie uzależniony od szeregu czynników.

    Pre-pack – korzyść dla dłużnika, ale czy dla wierzycieli?

    Pre-pack, czyli przygotowana likwidacja polega na ogłoszeniu upadłości dłużnika z równoległym wskazaniem przez sąd nabywcy, ceny i innych warunków sprzedaży majątku dłużnika.

    Jakość rozliczeń MŚP [BADANIE]

    Z cyklicznego badania wśród MŚP realizowanego dla Rejestru Dłużników BIG InfoMonitor wynika, iż jakość rozliczeń B2B utrzymała się na podobnym poziomie jak w drugim kwartale.

    Ile m2 mają nasze mieszkania?

    Ile m2 mają nasze mieszkania? Trochę ponad 29 metrów kwadratowych – taka powierzchnia przypada w Polsce na statystycznego obywatela. W Europie standard jest wyższy, czasami nawet ponad dwa razy wyższy – sugerują dane Eurostatu.

    Polski Ład. Zmiany zasad opodatkowania nieruchomości

    Opodatkowanie wynajmu nieruchomości. Zmiany zasad opodatkowania nieruchomości zawarte w programie Polski Ład doprowadzą do wzrostu czynszu za wynajmowane mieszkania. Uderzą również w przedsiębiorców, którzy rejestrują swoje biura czy gabinety w lokalach mieszkalnych.

    Coraz mniej gruntów do zagospodarowania

    Zasoby gruntów państwowych. Tylko ok. 165 tys. hektarów państwowej ziemi nie zostało dotychczas zagospodarowane. Część tych gruntów może być jeszcze sprzedana lub wydzierżawiona na cele rolne, ale większość z nich cechuje niska przydatność rolnicza oraz znaczne rozdrobnienie - informuje Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR).

    Check engine: czy można jeździć?

    Check engine: czy można jeździć? Czasami tak, a czasami nie. To wszystko zależy od tego czy pojawieniu się kontrolki towarzyszą dodatkowe objawy.

    Polski Ład. Zmiany w uldze mieszkaniowej

    Ulga mieszkaniowa. Polski Ład zakłada modyfikację przepisów w zakresie ulgi mieszkaniowej. Zmiany dotyczą wydatków na spłatę kredytu (pożyczki) oraz odsetek od tego kredytu (pożyczki) zaciągniętego na zbywaną nieruchomość. Co ulegnie zmianie?

    Kontrolka silnika: co oznacza?

    Kontrolka silnika: co oznacza? Jej zaświecenie się w czasie jazdy bez wątpienia stanowi ważny sygnał. Ale czy zawsze dalszą podróż należy przerwać?

    Wibracje w samochodzie: skąd się biorą?

    Wibracje w samochodzie, czyli dziś opowiemy o tym, skąd się biorą drgania w kabinie w czasie jazdy. A najczęstszym ich powodem są... opony!

    Ile kosztuje metr kwadratowy mieszkania w Warszawie?

    Ceny mieszkań w Warszawie. Na koniec połowy 2021 roku po raz pierwszy w historii cena metra kwadratowego mieszkania pozostającego w ofercie w Warszawie przekroczyła 12 tys. zł i była o 7,8 proc. wyższa niż w końcówce 2020 roku.