REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak prawidłowo napisać umowę spółki cywilnej?

Małgorzata Kryda
umowa spółki cywilnej, wspólnicy, przedsiębiorca
umowa spółki cywilnej, wspólnicy, przedsiębiorca
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Umowa spółki jest najprostszym sposobem na prowadzenie działalności gospodarczej. Założenie spółki cywilnej nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego, ani podjęcia skomplikowanych czynności. Warto jednak wiedzieć, które kwestie powinny zostać uregulowane w umowie. Jak napisać umowę spółki, by zabezpieczyć interesy wspólników?

Zgodnie z artykułem 860 kodeksu cywilnego, przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Zwykle, choć nie zawsze, celem tym jest osiągnięcie zysku.

REKLAMA

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, a więc nie może mieć statusu przedsiębiorcy, ani być odrębnym podmiotem praw i obowiązków. Podmiotami tymi zawsze będą poszczególni wspólnicy spółki, tak jak każdy z nich będzie indywidualnym przedsiębiorcą.

Porozmawiaj o tym na naszym forum!

Forma umowy

REKLAMA

Umowa spółki powinna być zawarta w formie pisemnej, ale tylko dla celów dowodowych. Oznacza to, że brak formy pisemnej nie pociąga za sobą nieważności umowy. Nie ma także obowiązku rejestrowania spółki w sądzie, urzędzie gminy, ani Krajowym Rejestrze Sądowym. Nadaje się jej jednak REGON i Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP). Warto zaznaczyć, że gdy umowa spółki zobowiązuje wspólnika do wniesienia określonych składników majątkowych lub praw, dla których ustawa wymaga zachowania formy szczególnej, obowiązek ten rozciąga się także na umowę spółki.

Przykład: Umowa spółki zobowiązuje wspólnika do wniesienia nieruchomości jako wkładu. Dla przeniesienia własności nieruchomości wymagana jest forma aktu notarialnego (art. 158 kc.), a więc umowa spółki również powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podobnie jest w przypadku, gdy wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, a do spółki ma przystąpić nowy wspólnik. Także wówczas  wymagane jest zachowanie formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości (uchwała SN z 9 lutego 2007 r., sygn. akt III CZP 164/2006).

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Elementy umowy

W treści umowy spółki cywilnej musi znaleźć się określenie celu gospodarczego, do którego wspólnicy będą dążyć oraz sposób działania każdego wspólnika, służący osiągnięciu wyznaczonego celu. W przypadku, gdy wspólnicy decydują się na wniesienie wkładów (np. rzeczy czy innych praw majątkowych), w umowie należy ściśle oznaczyć, kto wniósł jaki wkład i o jakiej wartości. Jeśli natomiast wspólnicy będą świadczyć usługi, umowa powinna też określać rodzaj tych usług i osobę wykonującego je wspólnika (art. 861 § 1 kc.). Nieokreślenie w umowie wartości poszczególnych wkładów, powoduje, że domniemywa się, że mają one równą wartość (art. 861 § 2 kc.).

Pożyczka w spółce cywilnej a PCC

Wkłady wspólników

Jako, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, wniesione do niej wkłady nie stanowią majątku spółki, a jedynie wspólny majątek wspólników (współwłasność łączna), podobnie jak w małżeńskiej wspólności majątkowej. Z tego powodu wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników, ani też domagać się podziału majątku wspólnego w czasie trwania spółki (art. 863 kc.). Do podziału majątku będzie mogło dojść dopiero z chwilą rozwiązania spółki.

Prowadzenie spraw spółki

Chociaż kodeks cywilny stanowi, że zarówno obowiązkiem, jak i uprawnieniem każdego wspólnika jest prowadzenie praw spółki, warto tę kwestię doprecyzować w umowie. Ustawa dzieli sprawy spółki na takie, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności (wówczas nie jest wymaga uprzednia uchwała wspólników) oraz takie, które przekraczają zakres zwykłych czynności (wtedy potrzebna jest zgoda wspólników). Stąd wskazane jest, by w umowie spółki wyznaczyć określone osoby do prowadzenia poszczególnych spraw i reprezentowania jej względem osób trzecich (według art. 866 kc. w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw).

Czy można zawiesić działalność spółki cywilnej?

Udział w zyskach i stratach spółki

Przedmiotem umowy może też być określenie udziału w zyskach i stratach spółki. Jeżeli wspólnicy nie wprowadzą odmiennych uregulowań, każdy wspólnik będzie uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku będzie uczestniczył w jej stratach, bez względu na rodzaj i wartość włożonego wkładu. W umowie można zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach, natomiast nigdy nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach (art. 867 kc.).

Przykład: W umowie spółki wspólnicy ustalili, że procent udziału w zyskach każdego wspólnika  będzie odpowiadał procentowi wkładu wniesionego do majątku wspólnego.

Ważne! Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki, chyba, że  spółka została zawarta na czas dłuższy. W takim przypadku wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego (art. 868 kc.).

Pozostałe elementy

Inne zagadnienia, które warto poruszyć w umowie spółki, by uniknąć w przyszłości niejasności, to czas trwania spółki, określenie ważnych powodów, dla których spółka może ulec rozwiązaniu, a także sposób zmiany umowy umowy, czyli na przykład warunki przystąpienia do spółki nowego wspólnika, albo wystąpienia z niej dotychczasowego.

Zobacz wzór umowy spółki cywilnej!

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wakacje składkowe dla małych przedsiębiorców. Nowa wersja projektu ustawy z rocznym limitem wydatków

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii opublikowało nową wersję projektu ustawy o tzw. wakacjach składkowych. Obniżono w nim szacunek kosztu rozwiązania dla finansów publicznych w 10 lat do 20,4 mld zł z niemal 25 mld zł.

    Model pracy w firmie: work-life balance czy work-life integration? Pracować by żyć, czy żyć, by pracować?

    Zacierają się granice między życiem prywatnym i zawodowym. Jednak dla większości pracowników życie osobiste jest ważniejsze niż zawodowe. Pracodawcy powinni wsłuchiwać się w potrzeby i oczekiwania swoich pracowników i w zależności od tego wybierać model pracy w firmie.

    Jak handel wykorzystuje nowe technologie

    Technologia to nieodłączna część funkcjonowania nowoczesnej dystrybucji towarów. Pracownicy sektora sprzedaży nie wyobrażają sobie bez niej pracy. Tak wynika z raportu Slack przygotowanego na bazie ankiety wśród dyrektorów i menadżerów z sektora handlowego. 

    Komisja Europejska wydała wstępną pozytywną ocenę pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy

    Mamy dobrą wiadomość: jest formalna zgoda KE ws. akceptacji pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy, jak też warunku związanego z Kartą Praw Podstawowych UE - poinformowała w czwartek minister funduszy i polityki regionalnej Katarzyna Pełczyńska-Nałęcz.

    REKLAMA

    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    Ponad 20 mln zł z tytułu niezapłaconych podatków. Rozbita została zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową

    Zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową została rozbita. Śledczy szacują straty Skarbu Państwa na ponad 20 mln zł.

    Co to jest działalność badawczo-rozwojowa? W teorii i praktyce

    Działalność badawczo-rozwojową definiuje m.in. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce – ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. oraz Podręcznik Frascati. Zgodnie z definicją działalność badawczo-rozwojowa to twórcza praca podejmowana w sposób celowy i systematyczny, mająca na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz tworzenie nowych zastosowań dla istniejącej wiedzy. Działalność B+R zawsze ukierunkowana jest na nowe odkrycia, oparte na oryginalnych koncepcjach lub hipotezach. Nie ma pewności co do ostatecznego wyniku, ale jest ona planowana i budżetowana, a jej celem jest osiągnięcie wyników, które mogłyby być swobodnie przenoszone lub sprzedawane na rynku. Co to oznacza w praktyce? 

    REKLAMA

    Każdy projekt finansowany z UE musi uwzględniać zasady horyzontalne. O jakie zasady chodzi?

    Polityka horyzontalna Unii Europejskiej, która powinna być uwzględniona w każdym projekcie dofinansowanym z Funduszy Europejskich, to równe szanse i niedyskryminacja, równość kobiet i mężczyzn, zrównoważony rozwój oraz zasada „nie czyń poważnych szkód”. Ponadto, beneficjenci są zobligowani do przestrzegania Karty Praw Podstawowych UE oraz spełnienia horyzontalnego warunku podstawowego w zakresie wdrażania postanowień Konwencji o Prawach Osób Niepełnosprawnych.

    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    REKLAMA