REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak prawidłowo napisać umowę spółki cywilnej?

Małgorzata Kryda
umowa spółki cywilnej, wspólnicy, przedsiębiorca
umowa spółki cywilnej, wspólnicy, przedsiębiorca
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Umowa spółki jest najprostszym sposobem na prowadzenie działalności gospodarczej. Założenie spółki cywilnej nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego, ani podjęcia skomplikowanych czynności. Warto jednak wiedzieć, które kwestie powinny zostać uregulowane w umowie. Jak napisać umowę spółki, by zabezpieczyć interesy wspólników?

Zgodnie z artykułem 860 kodeksu cywilnego, przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Zwykle, choć nie zawsze, celem tym jest osiągnięcie zysku.

REKLAMA

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, a więc nie może mieć statusu przedsiębiorcy, ani być odrębnym podmiotem praw i obowiązków. Podmiotami tymi zawsze będą poszczególni wspólnicy spółki, tak jak każdy z nich będzie indywidualnym przedsiębiorcą.

Porozmawiaj o tym na naszym forum!

Forma umowy

REKLAMA

Umowa spółki powinna być zawarta w formie pisemnej, ale tylko dla celów dowodowych. Oznacza to, że brak formy pisemnej nie pociąga za sobą nieważności umowy. Nie ma także obowiązku rejestrowania spółki w sądzie, urzędzie gminy, ani Krajowym Rejestrze Sądowym. Nadaje się jej jednak REGON i Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP). Warto zaznaczyć, że gdy umowa spółki zobowiązuje wspólnika do wniesienia określonych składników majątkowych lub praw, dla których ustawa wymaga zachowania formy szczególnej, obowiązek ten rozciąga się także na umowę spółki.

Przykład: Umowa spółki zobowiązuje wspólnika do wniesienia nieruchomości jako wkładu. Dla przeniesienia własności nieruchomości wymagana jest forma aktu notarialnego (art. 158 kc.), a więc umowa spółki również powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Podobnie jest w przypadku, gdy wspólnikom przysługuje współwłasność łączna nieruchomości, a do spółki ma przystąpić nowy wspólnik. Także wówczas  wymagane jest zachowanie formy szczególnej obowiązującej przy przeniesieniu własności nieruchomości (uchwała SN z 9 lutego 2007 r., sygn. akt III CZP 164/2006).

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej

Elementy umowy

W treści umowy spółki cywilnej musi znaleźć się określenie celu gospodarczego, do którego wspólnicy będą dążyć oraz sposób działania każdego wspólnika, służący osiągnięciu wyznaczonego celu. W przypadku, gdy wspólnicy decydują się na wniesienie wkładów (np. rzeczy czy innych praw majątkowych), w umowie należy ściśle oznaczyć, kto wniósł jaki wkład i o jakiej wartości. Jeśli natomiast wspólnicy będą świadczyć usługi, umowa powinna też określać rodzaj tych usług i osobę wykonującego je wspólnika (art. 861 § 1 kc.). Nieokreślenie w umowie wartości poszczególnych wkładów, powoduje, że domniemywa się, że mają one równą wartość (art. 861 § 2 kc.).

Pożyczka w spółce cywilnej a PCC

Wkłady wspólników

Jako, że spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, wniesione do niej wkłady nie stanowią majątku spółki, a jedynie wspólny majątek wspólników (współwłasność łączna), podobnie jak w małżeńskiej wspólności majątkowej. Z tego powodu wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników, ani też domagać się podziału majątku wspólnego w czasie trwania spółki (art. 863 kc.). Do podziału majątku będzie mogło dojść dopiero z chwilą rozwiązania spółki.

Prowadzenie spraw spółki

Chociaż kodeks cywilny stanowi, że zarówno obowiązkiem, jak i uprawnieniem każdego wspólnika jest prowadzenie praw spółki, warto tę kwestię doprecyzować w umowie. Ustawa dzieli sprawy spółki na takie, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności (wówczas nie jest wymaga uprzednia uchwała wspólników) oraz takie, które przekraczają zakres zwykłych czynności (wtedy potrzebna jest zgoda wspólników). Stąd wskazane jest, by w umowie spółki wyznaczyć określone osoby do prowadzenia poszczególnych spraw i reprezentowania jej względem osób trzecich (według art. 866 kc. w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw).

Czy można zawiesić działalność spółki cywilnej?

Udział w zyskach i stratach spółki

Przedmiotem umowy może też być określenie udziału w zyskach i stratach spółki. Jeżeli wspólnicy nie wprowadzą odmiennych uregulowań, każdy wspólnik będzie uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku będzie uczestniczył w jej stratach, bez względu na rodzaj i wartość włożonego wkładu. W umowie można zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach, natomiast nigdy nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach (art. 867 kc.).

Przykład: W umowie spółki wspólnicy ustalili, że procent udziału w zyskach każdego wspólnika  będzie odpowiadał procentowi wkładu wniesionego do majątku wspólnego.

Ważne! Wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki, chyba, że  spółka została zawarta na czas dłuższy. W takim przypadku wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego (art. 868 kc.).

Pozostałe elementy

Inne zagadnienia, które warto poruszyć w umowie spółki, by uniknąć w przyszłości niejasności, to czas trwania spółki, określenie ważnych powodów, dla których spółka może ulec rozwiązaniu, a także sposób zmiany umowy umowy, czyli na przykład warunki przystąpienia do spółki nowego wspólnika, albo wystąpienia z niej dotychczasowego.

Zobacz wzór umowy spółki cywilnej!

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA

Paragon fiskalny przy sprzedaży on-line: kiedy i jak powinien wystawić sprzedawca oraz dostarczyć klientowi [wszystkie przypadki]

Dla klientów kupowanie w e-sklepach jest wygodniejsze niż w placówkach stacjonarnych. Dla samych sprzedawców jednak procedura ta jest dużo bardziej skomplikowana od strony fiskalnej. Dotyczy to zwłaszcza wystawiania paragonów i obowiązków w podatku VAT.

Pomoc dla sadowników do 31 stycznia 2025 roku

Pomoc dla polskich sadowników (sady i winorośle) do 31 stycznia 2025 roku - Komisja Europejska zdecydowała. To wsparcie dla sadowników, którzy ucierpieli w trakcie kwietniowych przymrozków i gradobicia.

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku - dla kogo?

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku nie dla wszystkich. Kto zapłaci więcej? Co więcej, sposób naliczania opłaty oraz stawki dla części dotyczącej transportu zmienią się od 2026 r.

Tachografy do wymiany, ważna zmiana prawa. Kto musi, w jakim terminie, jaka kara

Nadchodzi rewolucja w branży transportowej. Od styczna 2025 roku zaczną obowiązywać nowe przepisy dotyczące tachografów wynikające z Pakietu Mobilności. Pierwszy etap obowiązkowej wymiany urządzeń na inteligentne tachografy drugiej generacji (G2V2) kończy się już w grudniu 2024 roku.

REKLAMA

Udostępnianie i wymiana informacji gospodarczych - zmiana przepisów jeszcze w 2024 roku. Rząd przyjął projekt nowelizacji

W dniu 9 lipca 2024 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych, przedłożony przez Ministra Rozwoju i Technologii. Rząd chce uprościć przepisy, które dotyczą udostępniania oraz wymiany informacji i danych gospodarczych. Proponowane zmiany obejmują też pracę biur informacji gospodarczej. Co się zmieni i od kiedy?

Branża IT pracuje na rzecz zrównoważonego rozwoju [WYWIAD]

Sektor data center i chmury - jak pogodzić cyfrową transformację z drogą do zrównoważonego rozwoju? Czym w praktyce jest unijny pakiet ustaw Fit for 55 i co będą musiały zrobić przedsiębiorstwa, żeby się dostosować do zmian? Rozmawiamy z Wojciechem Stramskim, Prezesem Zarządu Beyond.pl, dostawcy usług data center, chmury i Managed Services i pierwszego w Polsce operatora zasilającego swoje obiekty w 100% energią odnawialną. 

REKLAMA