REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Czy spółka cywilna może posiadać własny majątek?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Spółka cywilna, nie będąc odrębnym od wspólników podmiotem prawa, nie ma również swojego majątku.
Spółka cywilna, nie będąc odrębnym od wspólników podmiotem prawa, nie ma również swojego majątku.
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wielu przedsiębiorców preferuje prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej. Jest to rozwiązanie korzystniejsze ze względów podatkowych. Zaletą jest także brak konieczności prowadzenia pełnej rachunkowości, a więc znaczne oszczędności na obsłudze księgowej w stosunku do spółek z o.o. Prowadzenie działalności w tej formie niesie za sobą jednak również pewne ograniczenia. Ekspert odpowiada na pytanie, czy spółka cywilna może posiadać własny majątek.

Na wstępie należy podkreślić, że spółka cywilna nie jest, w przeciwieństwie do spółek osobowych (jawnej, partnerskiej, komandytowej i komandytowo – akcyjnej), jak również kapitałowych ( z o.o, i akcyjnej) spółką handlową. Czym więc jest?

REKLAMA

Aby odpowiedzieć na to pytanie, należy odwołać się do regulujących spółkę cywilną przepisów kodeksu cywilnego. Według art. 860 tejże ustawy przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Spółka cywilna jest więc umową i należy ją traktować jak każde inne zobowiązanie. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, która stanowi, że za przedsiębiorców uważa się jej wspólników, nie zaś samą spółkę.

Żaden przepis nie przyznaje jej osobowości, ani nawet podmiotowości prawnej (chociaż na gruncie prawa podatkowego jest uznawana za odrębny od innych podmiotów byt prawny).

Spółka cywilna, nie będąc odrębnym od wspólników podmiotem prawa, nie ma również swojego majątku. Często jednak słyszymy o majątku spółki cywilnej. Tego rodzaju sformułowania stanowią skrót myślowy.

REKLAMA

Zawarcie przez wspólników spółki cywilnej powoduje powstanie między wspólnikami specyficznej wspólności łącznej. Domyślam się, że przytaczane pojęcia mogą być dla większości Czytelników nie będących prawnikami abstrakcyjne. Śpieszę więc wyjaśnić, że wspólność łączna dotyczy również majątku wspólnego małżonków, przez co małżeństwo jako takie nie staje się odrębnym od małżonków podmiotem prawa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Oczywiście wspólność łączna wspólników spółki cywilnej, zwana wspólnością do niepodzielnej ręki, ma nieco inny charakter. Wspólność łączna wspólników zawiera w sobie zarówno wkłady wniesione przez przedsiębiorców tworzących spółkę, jak również składniki majątku nabyte w toku jej działalności. Należy jednak podkreślić, że majątek ten jest wspólną własnością wspólników, nie zaś spółki. Wspólność łączna stanowi odrębną masę majątkową, która nie wchodzi do majątków poszczególnych wspólników.

Polecamy: Czy wspólnik spółki cywilnej może rozporządzać swoim udziałem?

W czasie trwania spółki integralność tejże masy jest chroniona przez przepisy kodeksu, m.in. art. 863, zgodnie z którym:
1) wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. 

2) w czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników. 

3) w czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku.

REKLAMA

Sąd Najwyższy, w wyroku z dnia 7 grudnia 2005 r.V CK 434/2005 LexPolonica nr 396959 stwierdził, że „przepis art. 863 kc ma charakter iuris cogentis (bezwzględnie obowiązujący – przyp. Autor), zabrania wyraźnie wspólnikowi rozporządzenia swoim udziałem w taki sposób, że wspólnik wyzbyłby się go nie wyzbywając się równocześnie członkostwa. Udział w spółce cywilnej jest nierozerwalnie związany z członkostwem, nie można więc nabyć udziału w majątku spółki, nie zostając jednocześnie jej członkiem, nie można też pozostać członkiem spółki, wyzbywając się w całości udziału w jej majątku."

Kodeks cywilny przewiduje jednak sytuację,, w której wypowiedzieć udział w spółce może wierzyciel wspólnika. Art. 870 kodeksu stanowi, że jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy została przeprowadzona bezskuteczna egzekucja z ruchomości wspólnika, jego wierzyciel osobisty, który uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania, może wypowiedzieć jego udział w spółce na trzy miesiące naprzód, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony.

Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może z tego terminu skorzystać Kontrowersyjną kwestią jest, jakie prawa do majątku wspólników mają ich małżonkowie, nie będący wspólnikami.

Sąd Apelacyjny w Lublinie w wyroku z dnia 25 marca 1997 r., sygnatura akt I ACa 46/97 stwierdził: "Prawa małżonka pozostającego we współwłasności majątkowej ze wspólnikiem spółki cywilnej, w sytuacji, gdy stroną umowy spółki był tylko jeden z małżonków pozostających w takiej wspólności, nie obejmują składników majątkowych nabywanych przez spółkę, lecz ograniczają się do tych praw majątkowych, które przysługują wspólnikowi w czasie trwania spółki (umowy) jako wynik zarządzania majątkiem spółki, tj. do zysków i do podziału majątku spółki, który może nastąpić wyłącznie po rozwiązaniu umowy spółki (art. 868, art. 871, art. 875 kc)."

To, że spółka cywilna nie mając podmiotowości prawnej nie jest podmiotem praw i obowiązków majątkowych, ma istotne znaczenie dla odpowiedzialności jej wspólników. Wspólnicy spółki jawnej, podobnie jak komplementariusze w spółkach komandytowej i komandytowo – akcyjnej ponoszą odpowiedzialność subsydiarną. 

Polecamy: Jakie ważne powody uzasadniają rozwiązanie spółki cywilnej?

Odpowiedzialność subsydiarna oznacza, że wierzyciel musi w pierwszej kolejności zaspokoić się z majątku spółki, natomiast dopiero jeżeli nie zostanie w ten sposób zaspokojony, może skierować egzekucję do majątku wspólnika jawnego lub komplementariusza. Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej jest natomiast pierwszorzędna. Oznacza to, że wierzyciel może w pierwszej kolejności sięgnąć do majątku każdego ze wspólników.

Podsumowując powyższe rozważania, należy wskazać, że spółka cywilna nie posiada własnego majątku. Wiąże się z nią jednak powstanie wspólności łącznej, która stanowi oddzielną masę majątkową w stosunku do majątku wspólników. Przepisy kodeksu cywilnego chronią jej integralność w czasie trwania spółki.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA