REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Odpowiedzialność za zobowiązania a udział w stratach spółki cywilnej - porada

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Wspólnik zwolniony od udziału w stratach, cały czas odpowiada względem wierzycieli za zobowiązania spółki, w taki sam sposób jak inni wspólnicy, tzn. solidarnie z nimi, bez ograniczenia i całym swoim majątkiem.
Wspólnik zwolniony od udziału w stratach, cały czas odpowiada względem wierzycieli za zobowiązania spółki, w taki sam sposób jak inni wspólnicy, tzn. solidarnie z nimi, bez ograniczenia i całym swoim majątkiem.

REKLAMA

REKLAMA

Zasady odpowiedzialności panujące w spółce z cywilnej mogą zniechęcać wspólników do zakładania własnej firmy w tej właśnie formie. Czy rozwiązaniem problemu odpowiedzialności za zobowiązania może być wyłączenie od udziału w stratach?

Osobista odpowiedzialność wspólników za zobowiązania zniechęca do podejmowania ryzyka, związanego na przykład z wykorzystywaniem kredytów i pożyczek do finansowania rozwoju. Przepisy kodeksu cywilnego przewidują jednak możliwość zwolnienia wspólnika od udziału w stratach. Pojawia się więc pytanie, czy aby wyeliminować ryzyko związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, wystarczy zawrzeć w umowie spółki postanowienia zwalniające wspólnika od udziału w stratach?

REKLAMA

REKLAMA

Ze stratami mamy do czynienia wówczas, jeżeli wartość majątku spółki jest niższa od wartości wkładów wniesionych przez wspólników. Z kolei zobowiązaniami spółki są wszystkie zobowiązania zaciągnięte przez jednego wspólnika, kilku lub wszystkich wspólników, jeżeli pozostają one w związku z działalnością spółki

Możliwość wyłączenia wspólnika spółki cywilnej od udziału w stratach wynika z art. 867. § 1. Według tego przepisu: Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Można nawet zwolnić niektórych wspólników od udziału w stratach. Natomiast nie można wyłączyć wspólnika od udziału w zyskach.

Polecamy: Co warto wiedzieć o likwidacji spółki cywilnej?

W pozornej sprzeczności z ww. artykułem pozostaje zasada, zgodnie z którą wspólnicy spółki cywilnej ponoszą odpowiedzialność solidarną, osobistą, nieograniczoną i pierwszorzędną. Solidarność wspólników wynika wprost z art. 864 kodeksu cywilnego. Polega ona na tym, że każdy wspólnik ( a więc również zwolniony od uczestniczenia w stratach) odpowiada za całość długu, a spełnienie świadczenia zwalnia pozostałych wspólników).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Ma to doniosłe skutki, również procesowe. Zgodnie z Postanowieniem Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 17 stycznia 2003 r. I CK 109/2002: "W sprawie przeciwko wspólnikom o świadczenie z tytułu zobowiązań spółki cywilnej nie występuje po ich stronie współuczestnictwo konieczne."

Ponadto Sąd Najwyższy w Wyroku z dnia 8 czerwca 1999 r. II CKN 380/98 orzekł: "Wierzyciel spółki cywilnej, pozwany przez jednego z jej wspólników z tytułu osobistego względem niego długu, może podnieść zarzut potrącenia, jeżeli zachodzą przesłanki wymienione w art. 498 § 1 kc, może także wystąpić przeciwko powodowi z powództwem wzajemnym."

W związku z tym, spłacenie długu przez jednego ze wspólników powoduje zwolnienie z długu tylko w stosunkach między spółką (ogółem wspólników) a wierzycielami, wspólnicy zaś muszą się rozliczyć między sobą. Wspólnik, który spełnił świadczenie, ma roszczenie regresowe w stosunku do pozostałych. Przepisy nie przewidują górnej granicy odpowiedzialności wspólników, która w związku z tym jest wyznaczona przez wielkość zaciągniętych zobowiązań.

Polecamy: Czy wspólnik spółki cywilnej może rozporządzać swoim udziałem?

Odpowiedzialność za zobowiązania ma więc odmienną naturę niż udział w stratach. Udział w stratach ujawnia się dopiero pod koniec roku obrachunkowego. Sąd Najwyższy - Izba Cywilna w Wyroku z dnia 1 października 1998 r. I CKN 309/98 LexPolonica nr 353778 stwierdził:"Podziału strat spółki cywilnej domagać się można dopiero po jej rozwiązaniu, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej."

Wspólnik może być od udziału w stratach zwolniony. Jeżeli jednak, nie będąc umową spółki zwolnionym od udziału w stratach, nie uczestniczy w ich pokrywaniu, jego udział w stratach przekształca się w odpowiedzialność względem spółki za powstałe zobowiązania. Odpowiedzialność za zobowiązania może być realizowana na bieżąco. Było by nielogiczne, gdyby wspólnicy wstrzymywali się ze spełnianiem świadczeń na rzecz kontrahentów do końca roku obrachunkowego.

Relacji między zobowiązaniem a stratą spółki dotyczy Postanowienie Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 22 maja 2003 r. II CKN 101/2001, w którym stwierdzono:

"Nie zawsze jednak po zaspokojeniu wierzycieli spółki pozostaje do podziału jej majątek. Przeciwnie, majątek spółki może nie wystarczyć na pokrycie długów zewnętrznych, a w takim wypadku, zważywszy na odpowiedzialność solidarną wspólników za zobowiązania spółki, zaspokojenie wierzycieli następuje kosztem majątków osobistych poszczególnych wspólników (art. 864 kc). W tych okolicznościach spłacone długi nie przestają jednak być długami spółki, są jej majątkiem pasywnym, a w istocie stratami, w których z mocy art. 867 § 1 kc uczestniczą wszyscy wspólnicy. Jeżeli wobec tego wspólnicy mają prawo do równego udziału w zyskach i w takim stosunku uczestniczą w stratach (art. 867 § 1 zd. 1 kc), w razie zaś pozostania nadwyżki, podlega ona podziałowi - to nie ma żadnych racji, aby sprzeciwiać się stanowisku, że podziałowi podlegają także same tylko długi spółki spłacone przez poszczególnych wspólników."

Wspólnik zwolniony od udziału w stratach, cały czas odpowiada względem wierzycieli za zobowiązania spółki, w taki sam sposób jak inni wspólnicy, tzn. solidarnie z nimi, bez ograniczenia i całym swoim majątkiem.

W związku z tym przy podejmowaniu ryzykownych inicjatyw gospodarczych bezpieczniej jest korzystać z innych form prawnych. Szczególnie predestynowane do tego są spółki kapitałowe, tzn. spółka z o. o. - przy prowadzeniu działalności na mniejszą skalę, oraz spółka akcyjna. W przypadku spółek kapitałowych wspólnicy (udziałowcy, akcjonariusze) nie ponoszą odpowiedzialności za ich zobowiązania. Działanie poprzez spółki kapitałowe wiąże się jednak ze znacznie większymi kosztami prowadzenia księgowości oraz koniecznością zapewnienia spółce obsługi prawnej. W związku z tym wielu przedsiębiorców traktuje współpracę w formie spółki cywilnej jako pierwszy etap, po którym następuje przekształcenie w spółkę prawa handlowego.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

REKLAMA

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA