Miliony na audyt, grosze na komunikację. Dlaczego proces fuzji lub przejęcia może okazać się porażką mimo świetnego due diligence?

• Fuzje i przejęcia w Polsce
• Problemy z komunikacją
• Model ograniczonej integracji
• Pierwsze dwie doby po ogłoszeniu fuzji

Fuzje i przejęcia w Polsce

Rynek fuzji i przejęć w Polsce osiągnął w zeszłym roku poziom 330 transakcji¹. Jak wynika z raportu Grant Thornton – choć w ostatnich latach liczba zamkniętych procesów nieco spadała, to nadal wolumen jest bardzo wysoki, zapewniając Polsce pozycję lidera na rynku M&A w regionie CEE². Inwestorzy szukający okazji inwestycyjnych skupiają się przede wszystkim na wyliczeniach, wskaźnikach EBITDA oraz klauzulach zabezpieczających. Jednakże praktyka biznesowa pokazuje, że finansowy i prawny wymiar transakcji nie powinien przysłaniać tzw. miękkich aspektów procesu – kultury organizacyjnej, emocji czy zwyczajnych plotek korytarzowych.

- Inwestorzy i ich doradcy, którzy obracają się w sterylnym środowisku danych, niekiedy zapominają, że kapitał ludzki – w przeciwieństwie do infrastruktury czy własności intelektualnej przedsiębiorstwa – wymaga zupełnie innego podejścia, uwzględniającego obawy oraz emocje. Błędem jest zakładanie, że integracja formalno-prawna automatycznie pociągnie za sobą integrację zespołu i bezbolesną adaptację do zupełnie nowych warunków. Traktowanie załogi wyłącznie przez pryzmat bilansu zysków i strat to ryzyko, które bardzo szybko weryfikuje rynek – wyjaśnia Kamil Boruta, radca prawny i ekspert ds. kompleksowej obsługi podmiotów gospodarczych.

Problemy z komunikacją

Według badania EY 26% kupujących na rynku M&A wskazuje na trudności z komunikacją, a 24% uważa wyzwania w obszarze HR za jedne z kluczowych problemów z integracją pomiędzy firmą przejmowaną i przejmującą³. Najprawdopodobniej dlatego słownictwo, które dla kadry zarządzającej jest naturalnym opisem celów biznesowych, przez pracowników bywa odbierane jako bezpośrednie zagrożenie. Terminy takie jak „synergia”, „optymalizacja procesów” czy „reorganizacja” mogą być interpretowane przez załogę jako zapowiedź redukcji etatów, cięć budżetowych i ogólnego chaosu organizacyjnego. W takich warunkach pracownicy nie dostrzegają rynkowych perspektyw, lecz skupiają się na własnym bezpieczeństwie finansowym i zawodowym.

Według globalnych opracowań zdaniem aż 73% pracowników klarowna komunikacja może przyczynić się do redukcji stresu i poczucia niepewności w procesach fuzji i przejęć⁴. Między innymi dlatego wysłanie standardowego, korporacyjnego komunikatu do pracowników po podpisaniu umów to poważny błąd, bo zamiast uspokoić nastroje, nierzadko staje się początkiem głębokiego kryzysu.

Model ograniczonej integracji

Z drugiej jednak strony jednym z głównych powodów fuzji jest chęć pozyskania know-how od przejmowanych podmiotów. Eksperci wskazują jednak, że paradoksem rynku jest narzucanie przejętym firmom sztywnych, korporacyjnych procedur zaraz po sfinalizowaniu transakcji. To tworzy niepotrzebne bariery między zastanym zespołem a nowym właścicielem marki, dlatego eksperci coraz częściej doradzają model tzw. ograniczonej integracji. Zakłada on unifikację obszarów niezbędnych (takich jak finanse, bezpieczeństwo danych i zgodność prawna), przy jednoczesnym zachowaniu autonomii w działach produktowych, sprzedaży i na poziomie operacyjnym.

Pozwala to uniknąć lub znacząco ograniczyć niepewność wewnątrz organizacji, która jest błyskawicznie i bezlitośnie wykorzystywana przez konkurencję. W realiach rynku pracy, zwłaszcza w wysoce konkurencyjnych branżach takich jak IT czy przemysł, headhunterzy reagują na wieści o przejęciach niemal natychmiast. - Brak jasnej komunikacji sprawia, że najlepsi specjaliści, którzy często stanowią trzon biznesowy przejmowanej firmy, zaczynają rozważać alternatywne oferty pracy. Inwestor, który nie zarządzi odpowiednio tym procesem, może w krótkim czasie zostać z nowoczesną infrastrukturą, ale bez kluczowych ludzi, którzy potrafią ją obsługiwać i bez relacji z klientami. Taki odpływ talentów drastycznie obniża wartość przejętego przedsiębiorstwa i wymusza niekiedy uruchamianie mechanizmów korygujących, takich jak wstrzymanie wypłat premii z tytułu earn-out. W związku z tym zarówno strona sprzedająca, jak i kupująca ma interes w tym, aby jasna komunikacja była nieodzownym elementem procesów M&A – dodaje Kamil Boruta.

Pierwsze dwie doby po ogłoszeniu fuzji

Specjaliści są zgodni, że pierwsze dwie doby po ogłoszeniu fuzji to czas absolutnie krytyczny, wymagający bezpośredniej i transparentnej komunikacji. Standardem powinno być wspólne wystąpienie dotychczasowego właściciela oraz najważniejszego decydenta ze strony kupującego. Przekaz w takich sytuacjach musi być konkretny i odpowiadać na najbardziej palące pytania załogi: co zmieni się w strukturze zatrudnienia, jak będą wyglądały wynagrodzenia czy sposób raportowania. Eksperci są zgodni, że należy unikać ogólników i jednoznacznie określić plany na najbliższe miesiące. Uczciwe przedstawienie sytuacji neutralizuje szkodliwe plotki i buduje fundament zaufania do nowego kierownictwa.

• ^{1 Rynek M&A w Polsce (edycja 2025) - Grant Thornton, s. 3}
• ^{2 Rynek M&A w Polsce (edycja 2025) - Grant Thornton, s. 6}
• ^{3 M&A Outlook 2025. Doświadczenia polskich przedsiębiorców z obszaru M&A | EY - Polska, s. 22}
• ^{4 5 Critical Post M&A Integration Mistakes HR Leaders Must Avoid}

Autor: Kamil Boruta, Kancelaria Radcy Prawnego