Księga udziałów w spółce z o.o. i skutki jej nieprowadzenia

Zarząd spółki z o.o. jest obowiązany prowadzić księgę udziałów (art. 188 § 1 Kodeks spółek handlowych – k.s.h.), do której należy wpisywać:

• nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika,
• adres,
• liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz
• ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także
• wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

Przeczytaj również: Jak zmienić umowę w spółce z o.o.?

Każdy wspólnik ma prawo przeglądać księgę udziałów. Po każdym wpisaniu zmiany zarząd składa sądowi rejestrowemu podpisaną przez wszystkich członków zarządu nową listę wspólników z wymienieniem liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich oraz wzmianką o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. 

Wpis w księdze udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przesądza o tym, kto rzeczywiście jest wspólnikiem. Ma on znaczenie deklaratywne i pełni funkcję porządkową (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 lipca 2007 r., sygn. akt V 130/07).

Księga udziałów, mimo, że jej prowadzenie może być czasochłonne jest uzasadnione i przydaje się w praktyce w wielu sprawach. Księga udziałów zawiera np. aktualne adresy wspólników spółki z o.o., co daje gwarancję właściwego zawiadomienia wszystkich wspólników o zgromadzeniu wspólników. Księga udziałów zawiera wszystkie niezbędne informacje dotyczące funkcjonowania spółki, dlatego można szybko ustalić jak się kształtowała struktura udziałów w spółce na przestrzeni danego okresu. Jeśli zmiany w księdze udziałów nastąpiły w krótkich odstępach czasu, zarząd może zgłosić jeden wniosek o wpis do sądu rejestrowego takich zmian.

Polecamy serwis Spółki

Zarząd spółki z o.o. nie prowadzi księgi udziałów. Czy grożą za to sankcje, a jeśli tak, to jakie?

Przepisy przewidują, że kto będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie prowadzi księgi udziałów zgodnie z przepisami art. 188 § 1 k.s.h.) podlega grzywnie do 20 tys. zł. Grzywna ta może być nakładana także na likwidatorów spółki. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy (art. 594 § 1 pkt 2, § 3 i § 4 Kodeksu spółek handlowych).