REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jak pozbyć się udziałów w spółce z o. o.?

Osoba, która chce dokonać, zbycia udziałów w spółce kapitałowej, może przekazać w formie umowy darowizny, swoje udziały innej osobie.
Osoba, która chce dokonać, zbycia udziałów w spółce kapitałowej, może przekazać w formie umowy darowizny, swoje udziały innej osobie.

REKLAMA

REKLAMA

Najprostszą metodą na pozbycie się udziałów w sp. z o.o. jest porozumienie stron. Jednak nie zawsze jest to możliwe. Co zatem zrobić, gdy zachodzi konflikt i część wspólników chce - niejako z woli swojego kontrahenta - pozbyć się wspólnika ze spółki?

Umowa darowizny

Osoba, która chce dokonać, zbycia udziałów w spółce kapitałowej, może przekazać w formie umowy darowizny, swoje udziały innej osobie (niezbędne jest zawarcie umowy darowizny, ale jeżeli według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, umowa spółki musi wyraźnie dopuszczać możliwość zbycia części takiego udziału (art. 181 K.s.h.). W pozostałych przypadkach zbycie udziału (udziałów), jego części lub części ułamkowej mogą ograniczyć wyłącznie wspólnicy, jedynie w drodze umowy spółki).

REKLAMA

REKLAMA

Jeśli zatem brak odpowiednich zapisów w samej umowie spółki, każdy wspólnik może swobodnie rozporządzać swoim udziałem. Wtedy wchodzimy w reżim zarówno podatkowy, jak i cywilnoprawny umowy darowizny, która z różnych przyczyn może być kłopotliwa dla stron.

Umowa darowizny powinna być zwarta w formie aktu notarialnego, nawet gdy dotyczy zbycia udziałów w spółce z o.o.. Jednakże umowa darowizny zawarta bez zachowania formy aktu notarialnego staje się ważna, jeżeli przyrzeczone świadczenie zostało spełnione, ale wywołuje skutki prawne, a w szczególności podatkowe.

Porównaj: Jak dzielić zysk w sp. z o.o.?

Dlatego też, jeżeli strony umowy darowizny nie określiły w samej umowie darowizny wartości rynkowej darowanych udziałów lub nie zawarły umowy darowizny w formie pisemnej, spółka może odliczyć od przychodu podatnika - na podstawie oświadczenia podatnika złożonego spółce lub kopii jego deklaracji podatkowej - wartość udziałów wskazaną w zeznaniu podatkowym złożonym przez podatnika dla celów podatku od spadków i darowizn. W przypadku zaś zawarcia umowy darowizny udziałów w formie aktu notarialnego, podstawą przyjęcia przez spółkę wartości rynkowej udziałów dla celów stosowania ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, powinna być wartość wskazana przez strony umowy darowizny w akcie notarialnym, bądź wartość, która wynika z oświadczeń stron złożonych przed notariuszem, od której to wartości notariusz pobrał podatek od spadków i darowizn, bądź zgłosił darowiznę, jeżeli darowizna została dokonania pomiędzy wskazanym w tym przepisie osobami.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Umowa sprzedaży

Umowa sprzedaży udziałów w sp. z o.o. musi być zawarta w formie pisemnej. z podpisami poświadczonymi notarialnie. Nie rodzi to obowiązków podatkowych, związanych z darowaniem praw majątkowych. Warto pamiętać, że nabycie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (gdy udziały wynoszą powyżej 10% kapitału zakładowego),

Wyłączenie wspólnika

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika ze spółki za orzeczeniem sądu jest możliwe wówczas, gdy wszyscy pozostali wspólnicy posiadają ponad połowę kapitału zakładowego. Wyjątkowo, umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z przedmiotowym powództwem, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Wyłączenie wspólnika może nastąpić tylko z ważnych powodów. „Ważne powody” to pewna klauzula generalna, której prawo nie precyzuje. Praktyka wskazuje, że „ważne powody” to np. sytuacje, gdy wspólnik jest konfliktowy, nie przyczynia się do rozwoju spółki. Warto wskazać tu wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 1997 r., II CKN 31/97, OSNC 1997, nr 8, poz. 116).
O wyłączeniu wspólnika ze spółki z o.o. orzeka sad, a udziały osoby wyłączonej muszą być przejęte. Sąd w orzeczeniu oznacza termin i cenę przejęcia, a wspólnika uważa się za wyłączonego od momentu wniesienia pozwu.

Likwidacja spółki

Wspólnicy, którzy chcą zlikwidować podmiot i nie prowadzić działalności tejże spółki powinni podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki, wyznaczyć likwidatorów i przeprowadzić likwidacje. Wspólnik, który nie chce być wspólnikiem, może dokonać sprzedaży udziałów na podstawie umowy. W tym przypadku najpierw należy zgłosić samej spółce, że udziały zostały sprzedane. Wówczas spółka taką nową osobę wprowadza na listę wspólników do tzw. księgi udziałów, i na tej podstawie osoba ta staje się wspólnikiem w sp. z o.o. 

Polecamy serwis Przedsiębiorca w sądzie

Istnieje jeszcze jeden element, który trzeba wziąć pod uwagę. Umowa spółki może przewidywać ograniczenia i nakładać na osobę, która ma wstąpić do spółki, obowiązek uzyskania zgody zarządu bądź rady nadzorczej. Umowa spółki może też przewidzieć, że wspólnik powinien spełniać określone kryteria, np. posiadać doświadczenie w zakresie prowadzenia spraw spółki, albo posiadać wykształcenie wyższe. Umowa spółki jest powszechnie dostępna w rejestrze przedsiębiorców, można więc - przystępując do nabycia udziałów w danej spółce - dowiedzieć się, czy umowa takie rygory nakłada. Obrót udziałami może ograniczać umowa spółki z o.o. Nie jest jednak dopuszczalne takie ukształtowanie jej postanowień, które całkowicie uniemożliwiałyby nabycie udziałów innym wspólnikom spółki lub podmiotom spoza niej. Jednak w tej sprawie Kodeks spółek handlowych milczy. Spółka po zmianie w składzie udziałowym powinna zgłosić do sądu rejestrowego, każdego udziałowca spółki z o.o., który posiada ponad 10% udziałów.

Tomasz Błotnicki

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. Katowice 29 lutego 2024 r. [wydarzenie bezpłatne, liczba miejsc ograniczona]

    LPW Grupa na czele z ekspertami z LPW Consulting zaprasza na kolejną edycję wydarzenia pt. KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. W tym roku to wydarzenie odbędzie się w czwartek 29 lutego 2024 r. w godz.: 10:00-14:00 w Parku Technologicznym Ekoenergia w Katowicach, ul. Żeliwna 38. Udział w wydarzeniu jest bezpłatny po uprzednim zapisie online. Przy czym liczba miejsc jest ograniczona. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Czekolada w 2024 roku będzie droższa i nie tylko ona. Ceny kakao biją rekordy – może być nawet 7 tys. USD za tonę. Co to jest shrinkflacja?

    Nie ma dobrych wiadomości dla miłośników czekolady i kakao. Rekordowo wysokie ceny kakao na światowych giełdach nadal będą rosły i mogą nawet przekroczyć wartość 7 tys. dolarów za tonę. Tak prognozują autorzy raportu pt. „INDEKS CEN W SKLEPACH DETALICZNYCH”. Problemy z podażą i przewidywane znaczne spadki zbiorów oznaczają trzeci rok z rzędu globalnego deficytu surowca. Kluczowy okres zbierania ziaren skończy się w marcu, a następny zacznie się dopiero we wrześniu. Natomiast już w styczniu br. słodycze i desery zdrożały najbardziej ze wszystkich analizowanych kategorii produktów. Eksperci zapowiadają, że podwyżki w następnej kolejności obejmą kosmetyki, leki i suplementy bazujące na kakao. I dodają, że skok cen odczują producenci art. spożywczych, zakłady przetwórcze, cukiernie i restauracje. W następnej kolejności straty te zostaną przerzucone na konsumentów. Taki scenariusz może się wydarzyć już przed Wielkanocą. A jeśli sytuacja dalej będzie się pogarszała, to może nasilić się również zjawisko shrinkflacji. 

    Firmy widzą potencjał w sztucznej inteligencji, ale są pewne bariery

    Firmy, które zainwestowały w sztuczną inteligencję i widzą jej potencjał, chętniej rozważają dalsze innowacje. Ale są tez pewne przeszkody, z którymi muszą się mierzyć. 

    Ferie 2024. Wyjazdy nad morze coraz popularniejsze. Największą atrakcją morsowanie

    Czy Polacy coraz chętniej będą spędzać ferie nad morzem? Eksperci zauważają, że to był najlepszy początek roku w turystyce od 2019 roku. Czy przedsiębiorcom opłaca się teraz zamykać na zimę? 

    REKLAMA

    Jak założyć e-Doręczenia? Wniosek przedsiębiorcy

    Przedsiębiorcy mogą składać wnioski o utworzenie adresu do e-Doręczeń przez Biznes.gov. Po aktywacji adresu, firma korzysta ze skrzynki do e-Doręczeń w Koncie Przedsiębiorcy. Jak zrobić e-Doręczenia?

    Kompetencje kobiet w branży IT. Większy udział kobiet jest istotny z powodu deficytu wykwalifikowanych kadr

    W październiku 2024 r. zaczną obowiązywać unijne przepisy mające na celu zbudowanie większej odporności biznesu na cyberataki. W związku z tym należy podjąć działania podnoszące kompetencje z dziedziny cyberbezpieczeństwa. Tymczasem inicjatywy podnoszące kompetencje cyfrowe kobiet podejmowane są w zaledwie 20,4% miejsc pracy.

    Komisja Europejska proponuje zmniejszenie i uproszczenie obciążeń rolników. Czy to wystarczy by przerwać protesty?

    Komisja Europejska przesłała w czwartek prezydencji belgijskiej w Radzie UE dokument, zawierający listę działań mających na celu "zmniejszenie obciążeń administracyjnych, spoczywających na barkach rolników". Propozycje zostaną omówione z państwami członkowskimi 26 lutego na posiedzeniu Rady ds. Rolnictwa.

    Używasz smartfona? Twoje wrażliwe dane są jak na dłoni. Technologia pozbawia nas prywatności

    Użytkownicy różnych urządzeń, aplikacji czy systemów często nie są świadomi, przez kogo i do jakich celów są gromadzone i wykorzystywane dane na ich temat. Rozwój technologii rzadko idzie w parze ze świadomością użytkowników i regulacjami prawnymi. To stanowi zagrożenie dla ochrony danych osobowych.

    REKLAMA

    Wzrasta ryzyko prowadzenia biznesu. "Liczba wzmianek o geopolityce i ryzyku politycznym w dokumentach spółek wzrosła o 600%"

    Ryzyko prowadzenia biznesu w 2024 roku zwiększa rosnąca polaryzacja na światowej scenie politycznej. Istotna dla przedsiębiorców będzie minimalizacja potencjalnych niebezpieczeństw, m.in. poprzez zwiększenie odporności łańcuchów dostaw, odpowiednią politykę dostępu do zasobów i zaadresowanie kwestii ESG – wynika z raportu EY-Parthenon 2024 Geostrategic Outlook.

    Handel internetowy idzie w górę, stanowi 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej

    Sprzedaż internetowa w ujęciu rocznym w styczniu wzrosła ogółem o 11%, co stanowił 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej. Największy udział e-sprzedaży w całości sprzedaży detalicznej miały takie kategorie jak tekstylia, odzież, obuwie, prasa i książki. Tak wynika z danych przekazanych przez GUS.

    REKLAMA