REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Co z kapitałem zakładowym przy tworzeniu spółki z o.o.?

Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
Jeżeli umowa nie określa komu można sprzedać udział, to o zbyciu udziału decyduje zarząd spółki, chyba że umowa nic nie mówi na temat ograniczeń w zbywaniu udziałów.
Jeżeli umowa nie określa komu można sprzedać udział, to o zbyciu udziału decyduje zarząd spółki, chyba że umowa nic nie mówi na temat ograniczeń w zbywaniu udziałów.

REKLAMA

REKLAMA

Kapitałem zakładowym jest wyrażona w umowie spółki wielkość kwotowa, którą wspólnicy zobowiązują się wnieść do spółki w formie gotówkowej lub niepieniężnej (aportu). Chcesz wiedzieć więcej - przeczytaj poniższy artykuł.

Kapitał zakładowy dzieli się na udziały, rozumiane jako cząstki kapitału zakładowego, których suma daje przewidzianą w umowie wysokość kapitału zakładowego spółki. Z udziałem związane są uprawnienia i obowiązki majątkowe i korporacyjne wspólników wynikające z udziału w spółce, w tym również dodatkowe świadczenia na rzecz spółki.

REKLAMA

Udział w majątku spółki jest uzewnętrzniany z momentem zbycia czy umorzenia udziału. Udział jest prawem zbywalnym, ale umowa może ograniczyć zbywanie udziałów, przy czym nie może wyłączyć tego prawa całkowicie. Zbywalność może być ograniczona na określony czas lub można uzależnić zbywanie od określonych cech wspólnika nabywającego udział.

Polecamy: Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego w sp. z o.o. wynosi 50 000 zł, przy czym może być on oznaczony widełkowo, spółka może być wpisana do KRS jeśli minimalna wysokość kapitału została pokryta. Cały kapitał zakładowy musi zostać pokryty przed wpisem do KRS, zaś oświadczenie wszystkich członków zarządu o pokryciu jest integralną częścią wniosku o wpis. Pokrycie może być w gotówce, zarówno walutą polską, jak i obcą, przy czym w przypadku waluty obcej należy określić stosunek kursu NBP z dnia zawarcia umowy spółki. Może zostać pokryty także aportem np. udziałami lub akcjami innej spółki, w takim przypadku jednak musi być wpisana osoba wspólnika wnoszącego aport, przedmiot każdego aportu oraz ilość objętych w zamian za wniesiony aport udziałów.

Przedmiotem aportu mogą być jedynie zbywalne prawa majątkowe, np.:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  •  prawa i rzeczy przenoszone na własność oraz jako ograniczone prawa rzeczowe;
  •  grunty, budynki, maszyny;
  •  patenty, koncesje, licencje, prawa własności intelektualnej;
  •  trwałe nakłady inwestycyjne (realizowane inwestycje przy zachowaniu wymogów formalnych);
  •  przedsiębiorstwo, oraz prawo korzystania z przedsiębiorstwa (w tym z przedsiębiorstwa innej spółki handlowej);
  •  użytkowanie nieruchomości ustanowione dla spółki na czas trwania spółki;
  •  wierzytelności przysługujące wspólnikom wobec spółki, ale tylko wtedy, gdy umowa tak stanowi;

REKLAMA

Aporty wnoszone za wkłady mogą być w zasadzie niedoszacowane. Jeśli wartość będzie znacznie zawyżona, w stosunku do ich wartości zbywczej, wówczas powstaje zobowiązanie solidarne wspólnika wnoszącego taki aport i członka zarządu do zwrotu spółce różnicy między wartością zbywczą pokrytego udziału, a jego wartością rzeczywistą. Jeśli wartość ta nie zostanie zwrócona, a zarząd w ciągu jednego roku nie wystąpi o zwrot, to każdy ze wspólników może wystąpić o to z powództwem.

Aporty wnosi się według ich rzeczywistej wartości z dodatkowym uwzględnieniem ich wartości użytkowej dla spółki tzn. nie można wnosić do sp. z o.o. rzeczy nieużytecznych dla spółki, a jeśli takowe zostaną wniesione, to mogą zostać potraktowane jako aporty przeszacowane.

Uważa się, że wkład został wniesiony jeżeli przedstawiono go do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki, zaś wspólnik wnoszący wkład traci możliwość sprawowania kontroli nad tym wkładem.

Jeżeli umowa nie określa komu można sprzedać udział, to o zbyciu udziału decyduje zarząd spółki, chyba że umowa nic nie mówi na temat ograniczeń w zbywaniu udziałów.

REKLAMA

Udziały mogą być równe i nierówne – decyduje o tym umowa. Gdy udziały są równe to wspólnik może mieć większą ilość udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć tylko jeden udział, oznacza to, że udziały mogą być nierówne. Umowa może jednak określać, że każdy wspólnik ma jeden udział o równej wartości nominalnej.

Udziały mogą być zwykłe lub uprzywilejowane – jeśli wspólnicy chcą uprzywilejować wspólników, to musi to zostać wskazane w umowie poprzez wskazanie czy obejmowane udziały są zwykłe czy uprzywilejowane. Udziały mogą być zwykłe z uprzywilejowaniem osobistym dla poszczególnych wspólników np. wspólnik ma prawo powoływania członków zarządu- musi to jednak wynikać z umowy spółki.

Udziały mogą się również wiązać z nałożeniem określonych obowiązków np. udzielenia spółce pożyczki. To także musi być przewidziane w umowie. Jeżeli z udziałem wiąże się obowiązek, to zbycie wymaga zgody spółki, chyba że są to świadczenia osobiste.

Gdy wspólnik posiada jeden udział, to w razie nabycia udziału od innego wspólnika, nowy udział przyrasta do starego zwiększając jedynie jego wartość nominalną. Podobnie jest gdy zwiększa się kapitał zakładowy.

Możemy wyróżnić rodzaje uprzywilejowania udziałów:

  • co do prawa głosu, jednakże nie może to być więcej niż 3 głosy na 1 udział;
  • co do dywidendy, jednakże maksymalnie +50%;
  • co do podziału majątku w razie likwidacji;
  • co do obejmowania nowych udziałów przy zachowaniu prawa pierwszeństwa;
  • co do umarzania udziałów.

Sprawdź: Limity wysokości kapitału zakładowego w spółkach

Jak wynika z kodeksu spółek handlowych na każdą wartość nominalną udziału o kwocie 100 zł przypada jeden głos, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Jeżeli wspólnik ma jeden udział, to można go dzielić na części i zbywać przy czym wartość każdej z podzielonych części nie może być niższa niż 50 zł.

Autorka artykułu jest prawnikiem, specjalistą w zakresie prawa prasowego, gospodarczego, autorskiego oraz własności przemysłowej - kancelaria@mbrzozowska.pl, www.mbrzozowska.pl

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Wakacje składkowe. Przedsiębiorcy złożyli już ponad 333 tys. wniosków

Zakład Ubezpieczeń Społecznych poinformował, że od 1 do 12 listopada przedsiębiorcy złożyli ponad 333 tys. wniosków o wakacje składkowe. W jakim województwie było ich najwiecej, a w jakim najmniej? 

Świadczenie interwencyjne: dla kogo, warunki, gdzie złożyć wniosek?

Świadczenie interwencyjne: dla kogo, warunki, gdzie złożyć wniosek? Czym jest świadczenie interwencyjne? Komu przysługuje? Jakie warunki należy spełniać by je otrzymać? Jakie dokumenty należy dołączyć do wniosku?

Polska prezydencja w UE 2025: priorytety przedsiębiorców to m.in. wzmocnienie i ochrona jednolitego rynku UE w związku z rosnącą rolą Chin i wyborami prezydenckimi w USA

Już z początkiem 2025 roku Polska obejmie prezydencję w Radzie UE. Przedsiębiorcy widzą w tym szanse na kształtowanie unijnej polityki, wspieranie jednolitego rynku oraz odpowiedź na wyzwania związane z globalną konkurencją, rosnącą rolą Chin i zmianami politycznymi w USA. Wśród priorytetów są zwiększenie konkurencyjności UE, bezpieczeństwo energetyczne i poszerzenie Unii o Ukrainę i Mołdawię.

Regulacje ESG w transporcie. Z czym to się wiąże?

Branża TSL nie ma łatwo. Firmy z tego sektora muszą zmierzyć się z nowymi wymogami regulacyjnymi i raportowymi – ESG (Environmental, Social, Governance). Chodzi o poprawę standardów środowiskowych, społecznych i zarządzania korporacyjnego. Któe regulacje już są w Europie obowiązkowe, a na które jeszcze czekamy? I najważniejsze - ile trzeba na to wydać i co grozi za ignorowanie tych zmian? 

REKLAMA

Na jakie reformy czeka rynek pracy?

Przedsiębiorcy oczekują większego wsparcia od rządu, zwłaszcza w kwestii aktywizacji grup niedoreprezentowanych na rynku pracy. Chcieliby również zmniejszenia kosztów zatrudnienia i zapewnienia dostępu do kandydatów z państw trzecich. Nawołują także do stworzenia warunków sprzyjających rozwojowi kompetencji i kwalifikacji zawodowych. 

Maksymalizacja bezpieczeństwa: Dlaczego oprogramowanie on-premise ma kluczowe znaczenie w świecie zdominowanym przez SaaS?

Jak wynika z szacunków Gartnera, już za 3 lata aż 75 proc. przedsiębiorstw będzie traktować tworzenie kopii zapasowych aplikacji typu SaaS (Oprogramowanie jako Usługa) jako wymóg krytyczny. Jeszcze w tym roku było to 15 proc . Ta istotna różnica wynika z oceny ryzyka. O ile oprogramowanie dostępne w modelu SaaS jest coraz częstszym wyborem organizacji na całym świecie, kluczowe staje się zapewnienie, że przechowywane tam dane są zarówno dobrze chronione, jak i możliwe do odzyskania. W tym kontekście zasadne może być pytanie o dostępne alternatywy, a zwłaszcza możliwość korzystania z tradycyjnego oprogramowania on-premise, które jest instalowane i zarządzane lokalnie.

3 cechy innowacyjnego przedsiębiorstwa. Jak ważna jest ochrona środowiska? [WYWIAD]

Co dziś często przesądza o wyborze kontrahenta? Jak ważna jest ochrona środowiska w świecie biznesu? Jakie proste rozwiązania mogą wprowadzić wszystkie przedsiębiorstwa branży ogrodniczej? O 3 głównych cechach innowacyjności opowiada członek zarządu przedsiębiorstwa W.Legutko, Adam Legutko.

Jak chronić firmowe pieniądze przez utratą wartości

Wielu przedsiębiorców zastanawia się jak uchronić swój kapitał w czasach wysokiej inflacji. Podobnie jak oni, ich pieniądze powinny pracować. Bank Pekao ma propozycję dla prowadzących działalność gospodarczą, spółkę cywilną lub osobową z uproszczoną księgowością, pozwalającą łączyć wysokie oprocentowanie z elastycznością

REKLAMA

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni?

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni? Szacuje się, że z tego rozwiązania skorzysta ok. 2,4 mln przedsiębiorców. Rada ministrów przyjęła projekt nowelizacji.

Prognozy na 2025 rok: jakie trendy będą kształtować przyszłość biznesu e-commerce?

Jakie trendy ukształtują branżę e-commerce w nadchodzącym 2025 roku? Jakie narzędzia powinny wykorzystać firmy, żeby się rozwijać?

REKLAMA