Co z kapitałem zakładowym przy tworzeniu spółki z o.o.?

Kapitał zakładowy dzieli się na udziały, rozumiane jako cząstki kapitału zakładowego, których suma daje przewidzianą w umowie wysokość kapitału zakładowego spółki. Z udziałem związane są uprawnienia i obowiązki majątkowe i korporacyjne wspólników wynikające z udziału w spółce, w tym również dodatkowe świadczenia na rzecz spółki.

Udział w majątku spółki jest uzewnętrzniany z momentem zbycia czy umorzenia udziału. Udział jest prawem zbywalnym, ale umowa może ograniczyć zbywanie udziałów, przy czym nie może wyłączyć tego prawa całkowicie. Zbywalność może być ograniczona na określony czas lub można uzależnić zbywanie od określonych cech wspólnika nabywającego udział.

Polecamy: Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego w sp. z o.o. wynosi 50 000 zł, przy czym może być on oznaczony widełkowo, spółka może być wpisana do KRS jeśli minimalna wysokość kapitału została pokryta. Cały kapitał zakładowy musi zostać pokryty przed wpisem do KRS, zaś oświadczenie wszystkich członków zarządu o pokryciu jest integralną częścią wniosku o wpis. Pokrycie może być w gotówce, zarówno walutą polską, jak i obcą, przy czym w przypadku waluty obcej należy określić stosunek kursu NBP z dnia zawarcia umowy spółki. Może zostać pokryty także aportem np. udziałami lub akcjami innej spółki, w takim przypadku jednak musi być wpisana osoba wspólnika wnoszącego aport, przedmiot każdego aportu oraz ilość objętych w zamian za wniesiony aport udziałów.

Przedmiotem aportu mogą być jedynie zbywalne prawa majątkowe, np.:

•  prawa i rzeczy przenoszone na własność oraz jako ograniczone prawa rzeczowe;

•  grunty, budynki, maszyny;

•  patenty, koncesje, licencje, prawa własności intelektualnej;

•  trwałe nakłady inwestycyjne (realizowane inwestycje przy zachowaniu wymogów formalnych);

•  przedsiębiorstwo, oraz prawo korzystania z przedsiębiorstwa (w tym z przedsiębiorstwa innej spółki handlowej);

•  użytkowanie nieruchomości ustanowione dla spółki na czas trwania spółki;

•  wierzytelności przysługujące wspólnikom wobec spółki, ale tylko wtedy, gdy umowa tak stanowi;

Aporty wnoszone za wkłady mogą być w zasadzie niedoszacowane. Jeśli wartość będzie znacznie zawyżona, w stosunku do ich wartości zbywczej, wówczas powstaje zobowiązanie solidarne wspólnika wnoszącego taki aport i członka zarządu do zwrotu spółce różnicy między wartością zbywczą pokrytego udziału, a jego wartością rzeczywistą. Jeśli wartość ta nie zostanie zwrócona, a zarząd w ciągu jednego roku nie wystąpi o zwrot, to każdy ze wspólników może wystąpić o to z powództwem.