REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Co z kapitałem zakładowym przy tworzeniu spółki z o.o.?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Monika Brzozowska
Monika Brzozowska
Adwokat, dziennikarz, politolog, doradca i trener. Ekspert z zakresu prawa własności przemysłowej, prawa reklamy, znawca problematyki z zakresu prawa prasowego, prawa mediów, prawa autorskiego.
Jeżeli umowa nie określa komu można sprzedać udział, to o zbyciu udziału decyduje zarząd spółki, chyba że umowa nic nie mówi na temat ograniczeń w zbywaniu udziałów.
Jeżeli umowa nie określa komu można sprzedać udział, to o zbyciu udziału decyduje zarząd spółki, chyba że umowa nic nie mówi na temat ograniczeń w zbywaniu udziałów.

REKLAMA

REKLAMA

Kapitałem zakładowym jest wyrażona w umowie spółki wielkość kwotowa, którą wspólnicy zobowiązują się wnieść do spółki w formie gotówkowej lub niepieniężnej (aportu). Chcesz wiedzieć więcej - przeczytaj poniższy artykuł.

Kapitał zakładowy dzieli się na udziały, rozumiane jako cząstki kapitału zakładowego, których suma daje przewidzianą w umowie wysokość kapitału zakładowego spółki. Z udziałem związane są uprawnienia i obowiązki majątkowe i korporacyjne wspólników wynikające z udziału w spółce, w tym również dodatkowe świadczenia na rzecz spółki.

REKLAMA

Udział w majątku spółki jest uzewnętrzniany z momentem zbycia czy umorzenia udziału. Udział jest prawem zbywalnym, ale umowa może ograniczyć zbywanie udziałów, przy czym nie może wyłączyć tego prawa całkowicie. Zbywalność może być ograniczona na określony czas lub można uzależnić zbywanie od określonych cech wspólnika nabywającego udział.

Polecamy: Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego w sp. z o.o. wynosi 50 000 zł, przy czym może być on oznaczony widełkowo, spółka może być wpisana do KRS jeśli minimalna wysokość kapitału została pokryta. Cały kapitał zakładowy musi zostać pokryty przed wpisem do KRS, zaś oświadczenie wszystkich członków zarządu o pokryciu jest integralną częścią wniosku o wpis. Pokrycie może być w gotówce, zarówno walutą polską, jak i obcą, przy czym w przypadku waluty obcej należy określić stosunek kursu NBP z dnia zawarcia umowy spółki. Może zostać pokryty także aportem np. udziałami lub akcjami innej spółki, w takim przypadku jednak musi być wpisana osoba wspólnika wnoszącego aport, przedmiot każdego aportu oraz ilość objętych w zamian za wniesiony aport udziałów.

Przedmiotem aportu mogą być jedynie zbywalne prawa majątkowe, np.:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  •  prawa i rzeczy przenoszone na własność oraz jako ograniczone prawa rzeczowe;
  •  grunty, budynki, maszyny;
  •  patenty, koncesje, licencje, prawa własności intelektualnej;
  •  trwałe nakłady inwestycyjne (realizowane inwestycje przy zachowaniu wymogów formalnych);
  •  przedsiębiorstwo, oraz prawo korzystania z przedsiębiorstwa (w tym z przedsiębiorstwa innej spółki handlowej);
  •  użytkowanie nieruchomości ustanowione dla spółki na czas trwania spółki;
  •  wierzytelności przysługujące wspólnikom wobec spółki, ale tylko wtedy, gdy umowa tak stanowi;

REKLAMA

Aporty wnoszone za wkłady mogą być w zasadzie niedoszacowane. Jeśli wartość będzie znacznie zawyżona, w stosunku do ich wartości zbywczej, wówczas powstaje zobowiązanie solidarne wspólnika wnoszącego taki aport i członka zarządu do zwrotu spółce różnicy między wartością zbywczą pokrytego udziału, a jego wartością rzeczywistą. Jeśli wartość ta nie zostanie zwrócona, a zarząd w ciągu jednego roku nie wystąpi o zwrot, to każdy ze wspólników może wystąpić o to z powództwem.

Aporty wnosi się według ich rzeczywistej wartości z dodatkowym uwzględnieniem ich wartości użytkowej dla spółki tzn. nie można wnosić do sp. z o.o. rzeczy nieużytecznych dla spółki, a jeśli takowe zostaną wniesione, to mogą zostać potraktowane jako aporty przeszacowane.

Uważa się, że wkład został wniesiony jeżeli przedstawiono go do wyłącznej dyspozycji zarządu spółki, zaś wspólnik wnoszący wkład traci możliwość sprawowania kontroli nad tym wkładem.

Jeżeli umowa nie określa komu można sprzedać udział, to o zbyciu udziału decyduje zarząd spółki, chyba że umowa nic nie mówi na temat ograniczeń w zbywaniu udziałów.

REKLAMA

Udziały mogą być równe i nierówne – decyduje o tym umowa. Gdy udziały są równe to wspólnik może mieć większą ilość udziałów. Jeżeli wspólnik może mieć tylko jeden udział, oznacza to, że udziały mogą być nierówne. Umowa może jednak określać, że każdy wspólnik ma jeden udział o równej wartości nominalnej.

Udziały mogą być zwykłe lub uprzywilejowane – jeśli wspólnicy chcą uprzywilejować wspólników, to musi to zostać wskazane w umowie poprzez wskazanie czy obejmowane udziały są zwykłe czy uprzywilejowane. Udziały mogą być zwykłe z uprzywilejowaniem osobistym dla poszczególnych wspólników np. wspólnik ma prawo powoływania członków zarządu- musi to jednak wynikać z umowy spółki.

Udziały mogą się również wiązać z nałożeniem określonych obowiązków np. udzielenia spółce pożyczki. To także musi być przewidziane w umowie. Jeżeli z udziałem wiąże się obowiązek, to zbycie wymaga zgody spółki, chyba że są to świadczenia osobiste.

Gdy wspólnik posiada jeden udział, to w razie nabycia udziału od innego wspólnika, nowy udział przyrasta do starego zwiększając jedynie jego wartość nominalną. Podobnie jest gdy zwiększa się kapitał zakładowy.

Możemy wyróżnić rodzaje uprzywilejowania udziałów:

  • co do prawa głosu, jednakże nie może to być więcej niż 3 głosy na 1 udział;
  • co do dywidendy, jednakże maksymalnie +50%;
  • co do podziału majątku w razie likwidacji;
  • co do obejmowania nowych udziałów przy zachowaniu prawa pierwszeństwa;
  • co do umarzania udziałów.

Sprawdź: Limity wysokości kapitału zakładowego w spółkach

Jak wynika z kodeksu spółek handlowych na każdą wartość nominalną udziału o kwocie 100 zł przypada jeden głos, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Jeżeli wspólnik ma jeden udział, to można go dzielić na części i zbywać przy czym wartość każdej z podzielonych części nie może być niższa niż 50 zł.

Autorka artykułu jest prawnikiem, specjalistą w zakresie prawa prasowego, gospodarczego, autorskiego oraz własności przemysłowej - kancelaria@mbrzozowska.pl, www.mbrzozowska.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA