Umowa sprzedaży udziałów

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kapitał zakładowy nie powinien być mniejszy niż 5.000 PLN, a jednocześnie nominalna wartość każdego z udziałów nie może być niższa niż 50 PLN.

Zgodnie z regulacjami zawartymi w kodeksie spółek handlowych dokonanie zbycia udziału, jego części lub części ułamkowej części udziału dokonane powinno być w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Możliwe jest zbycie części udziału przez wspólnika, w sytuacji, gdy według umowy spółki wspólnik może mieć tylko jeden udział, a umowa spółki dopuszcza taką możliwość. Warto jednak zaznaczyć, że podział nie może doprowadzić do powstania udziałów o wartości niższej niż 50 PLN.

Porównaj: Kiedy można skorzystać z prawa pierwokupu?

Prawidłowo skonstruowana umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w swej treści powinna zawierać:

• oznaczenie przedmiotu umowy wraz ze wskazaniem wartości nominalnej udziałów;
• oznaczenie ceny;
• oznaczenie sposobu zapłaty ceny, np. w poprzez zobowiązanie nabywcy do zapłaty należności za udziały gotówką do rąk sprzedającego w wyznaczonym terminie 7 dni od daty podpisania umowy;
• oświadczenia sprzedającego o tym, iż jest on właścicielem przedmiotowych udziałów, które są należycie opłacone, pozostają niezastawione i nie są obciążone żadnymi innymi prawami na rzecz osób trzecich oraz że nie zalega on w stosunku do spółki z żadnymi płatnościami;
• oświadczenie kupującego o zobowiązaniu się do zawiadomienia spółki o dokonanym nabyciu;
• oznaczenie, która ze stron ponosi koszty związane z zawarciem umowy;
• postanowienia końcowe, a w nich odwołanie do regulacji kodeksu spółek handlowych w sprawach nieuregulowanych, zastrzeżenie konieczności zmiany umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności, a także zastrzeżenie sporządzenia umowy w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach.

W przypadku zawarcia umowy sprzedaży udziałów za zbycie udziału lub jego części solidarną odpowiedzialność za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału ponosi wobec spółki ich nabywca wraz ze zbywcą. Zasady te odnoszą się także do zbycia ułamkowej części udziału. Roszczenia spółki do zbywcy z tytułu tych świadczeń przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału.

Pobierz wzór umowy sprzedaży udziałów