REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Klauzule w umowach długoterminowych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marek Pasiński
Radca prawny
Anna  Trela
Aplikant radcowski
Jakie są rodzaje klauzul w umowach długoterminowych?
Jakie są rodzaje klauzul w umowach długoterminowych?

REKLAMA

REKLAMA

Jedną z cech charakteryzujących obrót gospodarczy jest częste występowanie w nim umów zawieranych na dłuższy okres czasu, tzw. umów długoterminowych. Dotyczy to szczególnie umów dwustronnie profesjonalnych, czyli zawieranych tylko przez przedsiębiorców, bez udziału konsumentów. Umowy długoterminowe są przeciwieństwem umów krótkoterminowych lub jednorazowych i nie należy mylić ich z tzw. kontraktami terminowymi.

Zawieranie umów długoterminowych daje swego rodzaju zabezpieczenie i pewność, że przez dłuższy okres czasu przedsiębiorca ma „zagwarantowanego” kontrahenta. Stworzony zostaje trwały stosunek prawny pomiędzy stronami, który jednak rodzi także pewne niebezpieczeństwo. Mówimy tu o przypadkach, gdy warunki (sytuacja na rynku) w chwili zawierania umowy po jakimś czasie ulegną zmianie w ten sposób, że będą narażać na straty lub po prostu będą niekorzystne dla stron umowy.

REKLAMA

REKLAMA

Oczywiste jest bowiem, że przedsiębiorca decydując się na zawarcie umowy bierze pod uwagę okoliczności występujące w chwili jej zawierania, które jednak ze swojej natury ulegają przemianom. Największym problemem, jaki pojawia się w związku z zawieraniem umów długoterminowych jest więc możliwość (sposób) przystosowania (adaptacji) treści stosunku prawnego do zmienionych w międzyczasie warunków.

Zobacz: Jakie są skutki umownego prawa odstąpienia od umowy?

Klauzule przystosowawcze

REKLAMA

Mając na uwadze powyżej wspomniane okoliczności zarówno praktyka kontraktowa, jak i przepisy ustawowe stworzyły mechanizmy mające na celu zminimalizowanie ryzyka zmiany sytuacji na rynku, która wpływaj na prawa, cele czy zyski danego przedsiębiorcy. Są to tzw. klauzule przystosowawcze, zwane także adaptacyjnymi. Stwarzają one możliwość dostosowania umowy do nowych zmienionych warunków.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wśród klauzul adaptacyjnych możemy wyróżnić trzy grupy:
a) Klauzule automatycznego dostosowania umowy do zmienionych warunków
b) Klauzule renegocjacyjne
c) Klauzule adaptacyjne w znaczeniu wąskim (sensu stricto)

Klauzule z pierwszej grupy określają takie przypadki, w których zmiana warunków skutkuje automatyczną zmianą postanowień umownych. W takiej sytuacji nie jest konieczna żadna aktywność stron umowy ani osób trzecich, gdyż do korekty stosunku prawnego dochodzi z mocy samej umowy.

Tego rodzaju klauzulami są wykształcone zwłaszcza w praktyce międzynarodowej:
- klauzule cenowe oraz
- klauzule podziału ryzyka kontraktowego.

Pierwsze występują w formie klauzul indeksacyjnych, za które możne uznać np. zapisy odwołujące do wskaźnika wzrostu cen lub wskaźnika inflacyjnego – przykładowo można zastrzec w umowie, że co roku cena będzie wzrastać o procent odpowiadający poziomowi inflacji.

Zobacz: Umowa cesja wierzytelności - porada

Ponadto w obrębie klauzul cenowych wyróżnić można:
- klauzule kosztów wytwarzania (warunkiem do zastosowania tej klauzuli będzie zmiana w zakresie kosztów wytwarzania lub nabycia),
- klauzule udziału w zysku lub obrocie (zmiana w zakresie rozłożenia proporcji kosztów do zysku bądź obrotu) czy wreszcie
- klauzule przeliczeniowe, które uzależniają np. poziom cen od jakiegoś stosunkowo stabilnego (nieulegającego większym zmianom) elementu - przykładowo można wskazać tu odesłanie do wartości dolara bądź ceny danego surowca.

Natomiast klauzula podziału ryzyka kontraktowego polega na określeniu w umowie, której stronie zostanie przypisane ryzyko w przypadku zaistnienia określonych zdarzeń, powodujących zmianę warunków umownych.


Klauzule renegocjacyjne

Druga grupa klauzul to klauzule renegocjacyjne, które zobowiązują strony umowy do powtórnego podjęcia negocjacji warunków umownych. Zapisy te przewidują obligacyjną aktywność stron w celu przystosowania umowy do zmienionych w międzyczasie okoliczności. Inaczej mówiąc strony muszą przystąpić do podjęcia rokowań adaptujących odpowiednie zmiany do łączącej strony umowy.

Najbardziej znaną klauzulą renegocjacyjną, sprecyzowaną nawet w Regułach Międzynarodowej Izby Handlowej w Paryżu (ICC) z 1985 r. jest tzw. hardship. Klauzula przewiduje uprawnienie dla jednej strony umowy do żądania od drugiej strony przystąpienia do renegocjacji, gdy ze względu na pewne zdarzenie doszło do naruszenia pierwotnej równowagi świadczeń stron.

Aby można było zastosować tą klauzulę musi po pierwsze nie tylko dojść do istotnej zmiany w stosunku do okoliczności z chwili zawierania kontraktu, ale także zmiana ta musi być nieprzewidywalna. Nadto zmiana sytuacji musi rodzić niekorzystne konsekwencje co najmniej w ujęciu subiektywnym, czyli tzw. nierównowagę kontraktową, a niekiedy w ujęciu obiektywnym, tzw. niesprawiedliwość kontraktową.

Zobacz: Jakie są podstawowe zasady wykonywania umów?

Z punku widzenia skuteczności klauzul renegocjacyjnych należy zwrócić uwagę, że strony zobowiązują się tylko i wyłącznie do przystąpienia do rokowań, a nie do dokonania konkretnych zmian w umowie. Klauzule te są więc klauzulami starannego działania, a nie rezultatu. Inaczej mówiąc, nie są narzędziem, które mogłoby zmusić kontrahenta do satysfakcjonującej zmiany warunków umownych, a tylko zobowiązuje do powtórnych negocjacji. W ramach problematyki hardship można spotkać się również z klauzulami siły wyższej (tzw. force majoure) zwłaszcza w kontraktach w międzynarodowym obrocie gospodarczym.

Warto wspomnieć także o innych klauzulach renegocjacyjnych, wykształconych w praktyce, np. variation clauses mających zastosowanie np. w umowach o roboty budowlane, gdy wykonywane roboty dodatkowe lub zmiana parametrów świadczeń mają wpływ na cenę bądź escalation clauses, które przewidują jakimi kryteriami strony będą posługiwać się z procesie renegocjacyjnym. Przykładowo w literaturze podawana jest tutaj tzw. klauzula najlepszego klienta, polegająca na zastrzeżeniu, że zmiana ceny może nastąpić do poziomu wyznaczonego przez cenę, jaka mogłaby być uzyskana od najlepszego klienta w momencie prowadzenia renegocjacji.

Klauzule adaptacyjne sensu stricto

Wreszcie trzecia grupa klauzul, czyli klauzule adaptacyjne sensu stricto umożliwiają zastrzeżenie dostosowania zapisów umownych do nowych warunków nie przez same strony umowy, ale przez podmioty trzecie, np. sąd.

W obrębie tej grupy należałoby zwrócić uwagę na klauzule przewidziane normatywnie przez polskiego ustawodawcę. Mowa tu o art. 3571 Kodeksu cywilnego, który urzeczywistnia zasadę rebus sic stantibus przewidzianą dla sytuacji, w której, ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, spełnienie świadczenia połączone byłoby z nadmiernymi trudnościami lub jednej ze stron groziłoby rażącą stratą.

Ta regulacja przewidziana została dla świadczeń niepieniężnych i ma zastosowanie w przypadku ziszczenia się trzech przesłanek:
a) wystąpienia nadzwyczajnej zmiany stosunków
b) wystąpienia nadmiernych trudności lub rażącej straty wynikającej ze spełnienia tego świadczenia
c) nieprzewidywalności zaistnienia takiej sytuacji w momencie zawarcia umowy.

Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że strony umowy nie mogą wyłączyć jego zastosowania lub go zmodyfikować. Powołując się na art. 3571 Kc można wytoczyć powództwo o zmianę treści umowy lub nawet o jej rozwiązanie. Natomiast do świadczeń pieniężnych zastosowanie znajduje art. 3581 Kc, umożliwiający rewaloryzacją tychże świadczeń.

Strony mogą także zastrzec w umowie, że korekta umowy, niezbędna w przypadku istotnej zmiany okoliczności, zostanie dokonana nie przez sąd, ale inny podmiot (wskazuje się tu zazwyczaj arbitrów).

Zobacz: Jak powinno przebiegać wykonanie zobowiązania określonego umową?

Warto zwrócić jeszcze uwagę na możliwość wprowadzenia do umowy klauzul adaptacyjnych zawartych we wzorcach umownych – przykładowo można wymienić tutaj zasady Międzynarodowych Kontraktów Handlowych UNIDROIT.

Podsumowując, warto kierować się zasadą, że podpisując umową długoterminową należy zawrzeć w niej jak najwięcej klauzul, które w przyszłości mogłyby pomóc uchronić strony umowy przed trudnościami w spełnianiu świadczeń i związanymi z tym stratami finansowymi.

Marek Pasiński – Radca Prawny
Anna Trela – Aplikant Radcowski

Kancelaria Radcy Prawnego w Krakowie www.pasinski.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

REKLAMA

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA