REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Klauzule w umowach długoterminowych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Marek Pasiński
Radca prawny
Anna  Trela
Aplikant radcowski
Jakie są rodzaje klauzul w umowach długoterminowych?
Jakie są rodzaje klauzul w umowach długoterminowych?

REKLAMA

REKLAMA

Jedną z cech charakteryzujących obrót gospodarczy jest częste występowanie w nim umów zawieranych na dłuższy okres czasu, tzw. umów długoterminowych. Dotyczy to szczególnie umów dwustronnie profesjonalnych, czyli zawieranych tylko przez przedsiębiorców, bez udziału konsumentów. Umowy długoterminowe są przeciwieństwem umów krótkoterminowych lub jednorazowych i nie należy mylić ich z tzw. kontraktami terminowymi.

Zawieranie umów długoterminowych daje swego rodzaju zabezpieczenie i pewność, że przez dłuższy okres czasu przedsiębiorca ma „zagwarantowanego” kontrahenta. Stworzony zostaje trwały stosunek prawny pomiędzy stronami, który jednak rodzi także pewne niebezpieczeństwo. Mówimy tu o przypadkach, gdy warunki (sytuacja na rynku) w chwili zawierania umowy po jakimś czasie ulegną zmianie w ten sposób, że będą narażać na straty lub po prostu będą niekorzystne dla stron umowy.

REKLAMA

Oczywiste jest bowiem, że przedsiębiorca decydując się na zawarcie umowy bierze pod uwagę okoliczności występujące w chwili jej zawierania, które jednak ze swojej natury ulegają przemianom. Największym problemem, jaki pojawia się w związku z zawieraniem umów długoterminowych jest więc możliwość (sposób) przystosowania (adaptacji) treści stosunku prawnego do zmienionych w międzyczasie warunków.

Zobacz: Jakie są skutki umownego prawa odstąpienia od umowy?

Klauzule przystosowawcze

REKLAMA

Mając na uwadze powyżej wspomniane okoliczności zarówno praktyka kontraktowa, jak i przepisy ustawowe stworzyły mechanizmy mające na celu zminimalizowanie ryzyka zmiany sytuacji na rynku, która wpływaj na prawa, cele czy zyski danego przedsiębiorcy. Są to tzw. klauzule przystosowawcze, zwane także adaptacyjnymi. Stwarzają one możliwość dostosowania umowy do nowych zmienionych warunków.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wśród klauzul adaptacyjnych możemy wyróżnić trzy grupy:
a) Klauzule automatycznego dostosowania umowy do zmienionych warunków
b) Klauzule renegocjacyjne
c) Klauzule adaptacyjne w znaczeniu wąskim (sensu stricto)

Klauzule z pierwszej grupy określają takie przypadki, w których zmiana warunków skutkuje automatyczną zmianą postanowień umownych. W takiej sytuacji nie jest konieczna żadna aktywność stron umowy ani osób trzecich, gdyż do korekty stosunku prawnego dochodzi z mocy samej umowy.

Tego rodzaju klauzulami są wykształcone zwłaszcza w praktyce międzynarodowej:
- klauzule cenowe oraz
- klauzule podziału ryzyka kontraktowego.

Pierwsze występują w formie klauzul indeksacyjnych, za które możne uznać np. zapisy odwołujące do wskaźnika wzrostu cen lub wskaźnika inflacyjnego – przykładowo można zastrzec w umowie, że co roku cena będzie wzrastać o procent odpowiadający poziomowi inflacji.

Zobacz: Umowa cesja wierzytelności - porada

REKLAMA

Ponadto w obrębie klauzul cenowych wyróżnić można:
- klauzule kosztów wytwarzania (warunkiem do zastosowania tej klauzuli będzie zmiana w zakresie kosztów wytwarzania lub nabycia),
- klauzule udziału w zysku lub obrocie (zmiana w zakresie rozłożenia proporcji kosztów do zysku bądź obrotu) czy wreszcie
- klauzule przeliczeniowe, które uzależniają np. poziom cen od jakiegoś stosunkowo stabilnego (nieulegającego większym zmianom) elementu - przykładowo można wskazać tu odesłanie do wartości dolara bądź ceny danego surowca.

Natomiast klauzula podziału ryzyka kontraktowego polega na określeniu w umowie, której stronie zostanie przypisane ryzyko w przypadku zaistnienia określonych zdarzeń, powodujących zmianę warunków umownych.


Klauzule renegocjacyjne

Druga grupa klauzul to klauzule renegocjacyjne, które zobowiązują strony umowy do powtórnego podjęcia negocjacji warunków umownych. Zapisy te przewidują obligacyjną aktywność stron w celu przystosowania umowy do zmienionych w międzyczasie okoliczności. Inaczej mówiąc strony muszą przystąpić do podjęcia rokowań adaptujących odpowiednie zmiany do łączącej strony umowy.

Najbardziej znaną klauzulą renegocjacyjną, sprecyzowaną nawet w Regułach Międzynarodowej Izby Handlowej w Paryżu (ICC) z 1985 r. jest tzw. hardship. Klauzula przewiduje uprawnienie dla jednej strony umowy do żądania od drugiej strony przystąpienia do renegocjacji, gdy ze względu na pewne zdarzenie doszło do naruszenia pierwotnej równowagi świadczeń stron.

Aby można było zastosować tą klauzulę musi po pierwsze nie tylko dojść do istotnej zmiany w stosunku do okoliczności z chwili zawierania kontraktu, ale także zmiana ta musi być nieprzewidywalna. Nadto zmiana sytuacji musi rodzić niekorzystne konsekwencje co najmniej w ujęciu subiektywnym, czyli tzw. nierównowagę kontraktową, a niekiedy w ujęciu obiektywnym, tzw. niesprawiedliwość kontraktową.

Zobacz: Jakie są podstawowe zasady wykonywania umów?

Z punku widzenia skuteczności klauzul renegocjacyjnych należy zwrócić uwagę, że strony zobowiązują się tylko i wyłącznie do przystąpienia do rokowań, a nie do dokonania konkretnych zmian w umowie. Klauzule te są więc klauzulami starannego działania, a nie rezultatu. Inaczej mówiąc, nie są narzędziem, które mogłoby zmusić kontrahenta do satysfakcjonującej zmiany warunków umownych, a tylko zobowiązuje do powtórnych negocjacji. W ramach problematyki hardship można spotkać się również z klauzulami siły wyższej (tzw. force majoure) zwłaszcza w kontraktach w międzynarodowym obrocie gospodarczym.

Warto wspomnieć także o innych klauzulach renegocjacyjnych, wykształconych w praktyce, np. variation clauses mających zastosowanie np. w umowach o roboty budowlane, gdy wykonywane roboty dodatkowe lub zmiana parametrów świadczeń mają wpływ na cenę bądź escalation clauses, które przewidują jakimi kryteriami strony będą posługiwać się z procesie renegocjacyjnym. Przykładowo w literaturze podawana jest tutaj tzw. klauzula najlepszego klienta, polegająca na zastrzeżeniu, że zmiana ceny może nastąpić do poziomu wyznaczonego przez cenę, jaka mogłaby być uzyskana od najlepszego klienta w momencie prowadzenia renegocjacji.

Klauzule adaptacyjne sensu stricto

Wreszcie trzecia grupa klauzul, czyli klauzule adaptacyjne sensu stricto umożliwiają zastrzeżenie dostosowania zapisów umownych do nowych warunków nie przez same strony umowy, ale przez podmioty trzecie, np. sąd.

W obrębie tej grupy należałoby zwrócić uwagę na klauzule przewidziane normatywnie przez polskiego ustawodawcę. Mowa tu o art. 3571 Kodeksu cywilnego, który urzeczywistnia zasadę rebus sic stantibus przewidzianą dla sytuacji, w której, ze względu na nadzwyczajną zmianę stosunków, spełnienie świadczenia połączone byłoby z nadmiernymi trudnościami lub jednej ze stron groziłoby rażącą stratą.

Ta regulacja przewidziana została dla świadczeń niepieniężnych i ma zastosowanie w przypadku ziszczenia się trzech przesłanek:
a) wystąpienia nadzwyczajnej zmiany stosunków
b) wystąpienia nadmiernych trudności lub rażącej straty wynikającej ze spełnienia tego świadczenia
c) nieprzewidywalności zaistnienia takiej sytuacji w momencie zawarcia umowy.

Przepis ten ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że strony umowy nie mogą wyłączyć jego zastosowania lub go zmodyfikować. Powołując się na art. 3571 Kc można wytoczyć powództwo o zmianę treści umowy lub nawet o jej rozwiązanie. Natomiast do świadczeń pieniężnych zastosowanie znajduje art. 3581 Kc, umożliwiający rewaloryzacją tychże świadczeń.

Strony mogą także zastrzec w umowie, że korekta umowy, niezbędna w przypadku istotnej zmiany okoliczności, zostanie dokonana nie przez sąd, ale inny podmiot (wskazuje się tu zazwyczaj arbitrów).

Zobacz: Jak powinno przebiegać wykonanie zobowiązania określonego umową?

Warto zwrócić jeszcze uwagę na możliwość wprowadzenia do umowy klauzul adaptacyjnych zawartych we wzorcach umownych – przykładowo można wymienić tutaj zasady Międzynarodowych Kontraktów Handlowych UNIDROIT.

Podsumowując, warto kierować się zasadą, że podpisując umową długoterminową należy zawrzeć w niej jak najwięcej klauzul, które w przyszłości mogłyby pomóc uchronić strony umowy przed trudnościami w spełnianiu świadczeń i związanymi z tym stratami finansowymi.

Marek Pasiński – Radca Prawny
Anna Trela – Aplikant Radcowski

Kancelaria Radcy Prawnego w Krakowie www.pasinski.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak założyć spółkę z o.o. z aktem notarialnym?

Umowa spółki z o.o. w formie aktu notarialnego jest konieczna, gdy wspólnicy zamierzają wprowadzić do umowy postanowienia, których dodanie nie jest możliwe w przypadku spółki z o.o. zakładanej przez S24. Dotyczy to m.in. sytuacji, w których wspólnicy zamierzają wnieść wkłady niepieniężne, wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, zmienić zasady głosowania w spółce, uprzywilejować udziały co do głosu, czy do dywidendy.

W jaki sposób hakerzy wykorzystują e-maile do ataków? Mają swoje sposoby

Najpopularniejszą formą cyberataku jest obecnie phishing. Fałszywe wiadomości są coraz trudniejsze do wykrycia, bo cyberprzestępcy doskonale się wyspecjalizowali. Jak rozpoznać niebzepieczną wiadomość? Jak chronić swoją firmę przed cyberatakami?

Co nowego dla firm biotechnologicznych w Polsce? [WYWIAD]

Na co powinny przygotować się firmy z branży biotechnologicznej? O aktualnych problemach i wyzwaniach związanych z finansowaniem tego sektora mówi Łukasz Kościjańczuk, partner w zespole Biznes i innowacje w CRIDO, prelegent CEBioForum 2025.

Coraz trudniej rozpoznać fałszywe opinie w internecie

40 proc. Polaków napotyka w internecie na fałszywe opinie, wynika z najnowszego badania Trustmate.io. Pomimo, że UOKiK nakłada kary na firmy kupujące fałszywe opinie to proceder kwietnie. W dodatku 25 proc. badanych ma trudności z rozróżnieniem prawdziwych recenzji.

REKLAMA

To nie sztuczna inteligencja odbierze nam pracę, tylko osoby umiejące się nią posługiwać [WYWIAD]

Sztuczna inteligencja stała się jednym z największych wyścigów technologicznych XXI wieku. Polskie firmy też biorą w nim udział, ale ich zaangażowanie w dużej mierze ogranicza się do inwestycji w infrastrukturę, bez realnego przygotowania zespołów do korzystania z nowych narzędzi. To tak, jakby maratończyk zaopatrzył się w najlepsze buty, zegarek sportowy i aplikację do monitorowania wyników, ale zapomniał o samym treningu. O tym, dlaczego edukacja w zakresie AI jest potrzebna na każdym szczeblu kariery, jakie kompetencje są niezbędne, które branże radzą sobie z AI najlepiej oraz czy sztuczna inteligencja doprowadzi do redukcji miejsc pracy, opowiada Radosław Mechło, trener i Head of AI w BUZZcenter.

Lider w oczach pracowników. Dlaczego kadra zarządzająca powinna rozwijać kompetencje miękkie?

Sposób, w jaki firma buduje zespół i rozwija wiedzę oraz umiejętności swoich pracowników, to dzisiaj jeden z najważniejszych czynników decydujących o jej przewadze konkurencyjnej. Konieczna jest tu nie tylko adaptacja do szybkich zmian technologicznych i rynkowych, lecz także nieustanny rozwój kompetencji miękkich, które okazują się kluczowe dla firm i ich liderów.

Dziękuję, które liczy się podwójnie. Jak benefity mogą wspierać ludzi, firmy i planetę?

Coraz więcej firm mówi o zrównoważonym rozwoju – w Polsce aż 72% organizacji zatrudniających powyżej 1000 pracowników deklaruje działania w tym obszarze1. Jednak to nie tylko wielkie strategie kształtują kulturę organizacyjną. Często to codzienne, pozornie mało znaczące decyzje – jak wybór dostawcy benefitów czy sposób ich przekazania pracownikom – mówią najwięcej o tym, czym firma kieruje się naprawdę. To właśnie one pokazują, czy wartości organizacji wykraczają poza hasła w prezentacjach.

Windykacja należności. Na czym powinna opierać się działalność windykacyjna

Chociaż windykacja kojarzy się z negatywnie, to jest ona kluczowa w zapewnieniu stabilności finansowej przedsiębiorstw. Branża ta, często postrzegana jako pozbawiona jakichkolwiek zasad etycznych, w ciągu ostatnich lat przeszła znaczną transformację, stawiając na profesjonalizm, przejrzystość i szacunek wobec klientów.

REKLAMA

Będą duże problemy. Obowiązkowe e-fakturowanie już za kilka miesięcy, a dwie na trzy małe firmy nie mają o nim żadnej wiedzy

Krajowy System e-Faktur (KSeF) nadchodzi, a firmy wciąż nie są na niego przygotowane. Nie tylko od strony logistycznej czyli zakupu i przygotowania odpowiedniego oprogramowania, ale nawet elementarnej wiedzy czym jest KSeF – Krajowy System e-Faktur.

Make European BioTech Great Again - szanse dla biotechnologii w Europie Środkowo-Wschodniej

W obliczu zmian geopolitycznych w świecie Europa Środkowo-Wschodnia może stać się nowym centrum biotechnologicznych innowacji. Czy Polska i kraje regionu są gotowe na tę szansę? O tym będą dyskutować uczestnicy XXIII edycji CEBioForum, największego w regionie spotkania naukowców, ekspertów, przedsiębiorców i inwestorów zajmujących się biotechnologią.

REKLAMA