Jak zmienić umowę w spółce z o.o.?

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga uchwały wspólników i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 255 Kodeksu spółek handlowych – k.s.h.). Uchwała ta powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Zmianę umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarząd jest zobowiązany zgłosić do sądu rejestrowego.

Jakie są skutki zmiany umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w razie uchylenia jej dotychczasowego tekstu oraz uchwalenia w całości nowego tekstu umowy?
Dopuszczalna jest zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez uchylenie jej dotychczasowego tekstu oraz uchwalenie w całości nowego i dla skuteczności tej zmiany wystarczające jest w takiej sytuacji wskazanie w postanowieniu sądu o wpisie, że nastąpiła zmiana umowy spółki przez uchylenie dawnego tekstu i uchwalenie nowego, bez konieczności wymieniania zmienionych lub uchylonych postanowień. Z uwagi na to, że zmiana umowy spółki z o.o. w zakresie kadencji zarządu nie należy do danych, których ujawnienie w rejestrze jest obligatoryjne, dla jej skuteczności nie jest konieczne wskazanie w postanowieniu sądu rejestrowego określonego postanowienia umowy spółki, które uległo zmianie, a wystarczające jest ogólne stwierdzenie, że nastąpiła zmiana umowy spółki przez uchylenie starego i uchwalenie nowego tekstu umowy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 2006 r., sygn. akt II CSK 147/05).

Uchwały dotyczące zmiany umowy spółki z o.o. zapadają większością dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.) Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów. Umowa spółki z o.o. może przewidywać surowsze warunki powzięcia uchwały dotyczącej zmiany w umowie spółki lub dotyczącej istotnej zmiany co do przedmiotu działalności spółki.

Polecamy: serwis Przedsiębiorca w sądzie

W niektórych wypadkach zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy – chodzi o uchwałę zwiększającą świadczenia wspólników lub uszczuplającą prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom (art. 246 § 3 k.s.h.).

Polecamy: ABC spółek

Warto też wiedzieć, że zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji następuje w drodze umowy zawartej przez wspólników (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2009 r., sygn. akt II CSK 489/08).