| INFORLEX | GAZETA PRAWNA | KONFERENCJE | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Biznes > Prawo > Spółki > Spółka z o.o. > Określenie firmy oraz zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji

Określenie firmy oraz zmiana umowy spółki z o.o. w organizacji

Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. lub dokonania jednostronnej czynności prawnej - w odniesieniu do jednoosobowej spółki z o.o. - powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „w organizacji”.

Interesującą i jak dotąd sporną kwestią była możliwość zmiany umowy spółki z o.o. przed jej zarejestrowaniem. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 2 lutego 2009 r. (sygn. akt II CSK 489/08) wskazał, iż zmiana umowy spółki z o.o. „w organizacji” jest możliwa jedynie poprzez zmianę umowy spółki, która podjęta będzie w formie aktu notarialnego.

Orzeczenie to jednoznacznie rozwiało wątpliwości dotyczące możliwości wprowadzania zmian w umowie spółki w formie uchwały, co ma istotne znaczenie praktyczne. Zmiana umowy dokonywana w formie aktu notarialnego podejmowana jest jednogłośnie przez wszystkich wspólników. Natomiast uchwała, której przedmiotem byłaby zmiana umowy spółki, byłaby podejmowana - o ile umowa spółki nie stanowiłaby inaczej - większością 2/3 głosów. Ponadto dokonanie zmiany umowy spółki z o.o. w organizacji w niewłaściwej formie może być przyczyną odmowy wpisania jej do rejestru.

Zobacz: Umorzenie udziałów a wyłączenie wspólnika w spółce z o. o.

Oznaczenie "w organizacji" nie powinno być częścią firmy określoną w umowie

Dla niektórych przedsiębiorców, problematycznym może być również obowiązek dodawania do firmy spółki z o.o. - przed jej zarejestrowaniem - dodatkowego oznaczenie „w organizacji”. Nie powinno się zatem umieszczać dodatku „w organizacji” już w umowie spółki, przy określaniu jej firmy.

Gdyby bowiem tak określono firmę spółki to sąd rejestrowy musiałby wpisać firmę z tym dodatkiem. Taka sytuacja byłaby zaś niedopuszczalna, ponieważ spółka „w organizacji” istnieje do momentu jej wpisu w KRS.

Utrzymanie tego dodatku w stosunku do spółki zarejestrowanej, wprowadzałoby wiec w błąd co do jej „stadium rozwoju”. Wystarczającym wydaje się zatem dodawanie określenia „w organizacji” do firmy jaką posługuje się spółka, zawsze gdy występuje ona w obrocie.

W ten sposób wypełniony będzie cel wprowadzenia takiego obowiązku, czyli informowanie kontrahentów spółki „w organizacji”, iż mają do czynienia z podmiotem o charakterze tymczasowym.

Zobacz serwis: Postępowanie rejestrowe

Czytaj także

Autor:

aplikant adwokacki z Kancelarii Adwokackiej Connexus

Źródło:

INFOR

Zdjęcia

Zmiana umowy dokonywana w formie aktu notarialnego podejmowana jest jednogłośnie przez wszystkich wspólników.
Zmiana umowy dokonywana w formie aktu notarialnego podejmowana jest jednogłośnie przez wszystkich wspólników.

VAT 2020. Komentarz199.00 zł

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Skrivanek sp. z o.o.

Skrivanek sp. z o.o. jest jedną z największych firm tłumaczeniowych i szkół językowych w Europie Środkowej i Wschodniej.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »