Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji

Powstanie spółki w organizacji

Kodeks spółek handlowych dzieli spółki na dwie grupy. Spółki osobowe i spółki kapitałowe. Te pierwsze, to spółka jawna, komandytowa, partnerska i komandytowo-akcyjna. Spółki osobowe powstają dopiero z chwilą wpisu do rejestru KRS. Wcześniej nie istnieją i działać nie mogą. Samo zatem zawarcie umowy spółki osobowej nie pozwala takiemu organizmowi na podejmowanie działań gospodarczych.

Inaczej jest w przypadku spółek kapitałowych, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej. Te bowiem wprawdzie również powstają z chwilą zarejestrowania w KRS (z tym momentem uzyskują osobowość prawną – stają się osobami prawnymi), tym niemniej już na etapie zawiązania umowy spółki (statutu w przypadku spółek akcyjnych), lecz jeszcze przed wpisem do rejestru KRS, uzyskują one status spółek kapitałowych w organizacji.

Zobacz: Obowiązki wspólników spółki z o.o. - porada

Charakterystyka spółek w organizacji

Organizmy takie mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane.

Co charakterystyczne w ich nazwie musi być zawarte dodatkowe oznaczenie „w organizacji”.

„ABC sp. z o.o. w organizacji” lub „XYZ S.A. w organizacji”.

Zasady działania takich spółek są zbieżne z regulacjami odnoszącymi się do spółek już zarejestrowanych. O ile zatem KSH nie będzie stanowił inaczej, to do spółki kapitałowej w organizacji stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące danego typu spółki po jej wpisie do rejestru.

Zobacz: Nadzór i kontrola w spółce z o.o. - porada

Charakterystycznym elementem działania spółek w organizacji jest odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte przez nie przed wpisem do KRS. Otóż zgodnie z KSH, za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu.

Ich odpowiedzialność wobec spółki ustanie jednak z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie spółki.

Natomiast wspólnik albo akcjonariusz spółki kapitałowej w organizacji odpowiada solidarnie z podmiotami, o których mowa zdaniu poprzedzającym, za wszystkie jej zobowiązania do wartości niewniesionego wkładu na pokrycie objętych udziałów lub akcji.

Kto może reprezentować spółkę w  organizacji?

W przypadku spółki z o.o. jest to zarząd spółki lub też pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników. Tym niemniej w spółce z o.o. jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Ma on jedynie uprawnienie do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego.

Odmienne zasady reprezentacji obowiązują natomiast w spółce akcyjnej w organizacji. W takiej bowiem spółce, do chwili ustanowienia zarządu reprezentacja wykonywana jest przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.

Zobacz serwis: Spółka akcyjna