Wymogi umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Co musi znaleźć się w umowie spółki z o.o.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• wysokość kapitału zakładowego,
• informację czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
• liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (czyli aport), to umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Zobacz: Dywidenda – zysk dla wspólników spółki z o.o.

Dodatkowe zapisy

Nadto, należy pamiętać, że jeżeli wspólnikowi mają być przyznane szczególne korzyści lub jeżeli na wspólników mają być nałożone, oprócz wniesienia wkładów na pokrycie udziałów, inne obowiązki wobec spółki, należy to pod rygorem bezskuteczności wobec spółki dokładnie określić w umowie spółki.

Praktyczne uwagi

Określając firmę spółki wiedzieć trzeba, że może być ona obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o. o.” lub „sp. z o. o.”.

Warto podkreślić, że nie można używać innych skrótów. Niedopuszczalne jest zatem oficjalne skracanie nazwy spółki przez używanie np. kilku liter z jej pełnej nazwy lub np. pierwszych liter z nazwy wielowyrazowej.

Określając siedzibę spółki wskazać trzeba tylko miejscowość. Nie ma potrzeby określania adresu. Adres przydatny będzie dopiero na etapie rejestracji spółki w KRS, czyli w praktyce, w fazie wypełniania formularzy rejestracyjnych.

Przyjęło się dosyć powszechnie, że wskazując przedmiot działalności spółki używa się nazw i kodów z Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD). Zaznaczyć jednak należy, że nie ma takiej konieczności.

Zobacz: Zawarcie umowy spółki z o.o przy wykorzystaniu wzorca umowy

KSH nie nakazuje używać w umowie spółki ww. kodów i nazewnictwa z PKD. Dopiero w formularzach rejestrowych do KRS należy wykorzystać ściśle PKD.

O obowiązku takim przesądza art. 40 pkt 1 ustawy o KRS. Niezbędne jest określenie czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Wymóg ten obowiązuje nawet wówczas, gdy informacja powyższa wynika i tak z określenia liczby i wartości nominalnej udziałów obejmowanych przez poszczególnych wspólników. Precyzowanie czasu trwania spółki jest obligatoryjne jedynie wtedy, gdy spółka ma być powołana na czas określony.

W razie braku zapisu o czasie trwania spółki przyjmuje się, że została ona zawarta na czas nieoznaczony. Bezwzględnym wymogiem jest oczywiście zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w formie aktu notarialnego.