REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Dywidenda – zysk dla wspólników spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Uprawnienie wspólników do ustalenia innego sposobu podziału zysków, nie oznacza jednak swobody całkowitej.
Uprawnienie wspólników do ustalenia innego sposobu podziału zysków, nie oznacza jednak swobody całkowitej.

REKLAMA

REKLAMA

Najważniejszym prawem majątkowym wspólników spółki z o.o. jest dywidenda, czyli zysk przysługujący w związku z rocznym sprawozdaniem finansowym. Komu i kiedy przysługuje? Ekspert przybliża regulacje prawne i orzecznictwo, dotyczące kwestii dywidendy.

Kto ma prawo do dywidendy?

Roszczenie o wypłatę dywidendy, które wspólnik nabywa w następstwie podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu zysku spółki do podziału, jest uprawnieniem o charakterze obligacyjnym. Oznacza to, że może być np. przedmiotem cesji, potrącenia, zastawu lub zastawu rejestrowego.

REKLAMA

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania  finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Co do zasady zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. Oczywiście umowa spółki może przewidywać zamiast tego inny sposób podziału zysku. 

Polecamy: Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu

Ograniczenia uprawnionych wspólników

REKLAMA

Uprawnienie wspólników do ustalenia innego sposobu podziału zysków, nie oznacza jednak swobody całkowitej. Nie można na przykład, w drodze umownej zrezygnować z obowiązku podejmowania uchwały o rozporządzeniu zyskiem przez zgromadzenie wspólników. Wynika to z faktu, że przepisy uprawniają wspólnika do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.

Niedopuszczalne jest zatem zamieszczenie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowienia wyłączającego zysk spółki od podziału, w razie niepodjęcia przez wspólników uchwały o rozporządzeniu nim.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Takie sformułowanie byłoby bowiem nie tylko sprzeczne z kodeksem spółek handlowych, ale również niedopuszczalne z punktu widzenia wspólnika, który zostałby pozbawiony ochrony prawnej. W sytuacji, w której wspólnik nie zgadza się z decyzjami spółki, może zaskarżyć uchwałę do sądu. W przytoczonym przykładzie zostaje takiego uprawnienia pozbawiony, ponieważ w sytuacji braku uchwały, nie ma czego zaskarżyć.

Potwierdza to również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 1 września 2005r. (sygnatura: FSK 2236/2004), w którym uznaje bezprawność działania spółki polegającego na niewypłaceniu wspólnikom czystego zysku.

Od 1 stycznia 2001 r.  – daty wejścia w życie kodeksu spółek handlowych, prawo wspólników do dywidendy powstaje dopiero po podjęciu uchwały zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu zysku do podziału. Oznacza to, że do czasu podjęcia uchwały zysk może być w spółce legalnie zatrzymany nawet wówczas, gdy umowa spółki nie zawiera upoważnienia do podjęcia uchwały o jego zatrzymaniu.

Jakie prawa do zysku ma wspólnik?

Z opisanej powyżej interpretacji wynika, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.

Polecamy: Jak likwidowana jest spółka z o.o.?

REKLAMA

Należy jednak zaznaczyć, iż do czasu podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, wspólnikowi nie przysługuje prawo do wypłaty dywidendy, czy też domagania się podziału zysków. Prawo to jest zatem, do czasu podjęcia uchwały wyłączone. Tak stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach (wyrok z dnia 27 października 2008 r., sygnatura: I SA/Gl 675/2008).

W podobnym tonie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 lutego 2006 r. (sygnatura: II FSK 625/2005), który stwierdza, że wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Oznacza to, że dopóty, dopóki wspólnicy w drodze uchwały nie zdecydują o podziale zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, zysk ten pozostaje w dyspozycji spółki, a nie wspólników.

Tym samym nie ma mowy o tym, że spółka korzystając z zysku otrzymuje od wspólników nieodpłatne świadczenie, bowiem dysponuje swoimi środkami finansowymi, a nie środkami należącymi do wspólników.

Co bierze się pod uwagę przy roszczeniu o wypłatę dywidendy?

 Roszczenie o wypłatę dywidendy, jak zostało to wyżej wskazane, jest tylko uprawnieniem przysługującym wspólnikowi, w przypadku zaistnienia w spółce zysku i przeznaczenia tego zysku do podziału. W spółce może jednak zostać podjęta decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, która automatycznie wyłączą prawo wspólników do dywidendy.

Decyzja taka powinna uwzględniać między innymi: cel  działalności spółki, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia, oraz uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika.

Jest to więc kwestia wyważenia z jednej strony zamiaru rozwoju spółki, z drugiej zaś uprawnienia wspólnika, bowiem właściwe rozważenie tych dwóch interesów: spółki i wspólnika, decyduje o pozytywnej ocenie głosowanej uchwały zgromadzenia wspólników.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Firma w Anglii w 2025 roku – czy to się nadal opłaca?

Rok 2025 to czas ogromnych wyzwań dla przedsiębiorców z Polski. Zmiany legislacyjne, niepewne otoczenie podatkowe, rosnąca liczba kontroli oraz nieprzewidywalność polityczna sprawiają, że coraz więcej firm poszukuje bezpiecznych alternatyw dla prowadzenia działalności. Jednym z najczęściej wybieranych kierunków pozostaje Wielka Brytania. Mimo Brexitu, inflacji i globalnych zmian gospodarczych, firma w Anglii to nadal bardzo atrakcyjna opcja dla polskich przedsiębiorców.

Windykacja należności krok po kroku [3 etapy]

Niezapłacone faktury to codzienność, z jaką muszą się mierzyć w swej działalności przedsiębiorcy. Postępowanie windykacyjne obejmuje szereg działań mających na celu ich odzyskanie. Kluczową rolę odgrywa w nim czas. Sprawne rozpoczęcie czynności windykacyjnych zwiększa szanse na skuteczne odzyskanie należności. Windykację możemy podzielić na trzy etapy: przedsądowy, sądowy i egzekucyjny.

Roczne rozliczenie składki zdrowotnej. 20 maja 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców

20 maja 2025 r. mija ważny termin dla przedsiębiorców. Chodzi o rozliczenie składki zdrowotnej. Kto musi złożyć dokumenty dotyczące rocznego rozliczenia składki na ubezpieczenie zdrowotne za 2024 r.? Co w przypadku nadpłaty składki zdrowotnej?

Klienci nie płacą za komórki i Internet, operatorzy telekomunikacyjni sami popadają w długi

Na koniec marca w rejestrze widniało niemal 300 tys. osób i firm z przeterminowanymi zobowiązaniami wynikającymi z umów telekomunikacyjnych - zapłata za komórki i Internet. Łączna wartość tych zaległości przekroczyła 1,4 mld zł. Największe obciążenia koncentrują się w stolicy – mieszkańcy Warszawy zalegają z płatnościami na blisko 130 mln zł, w czołówce jest też Kraków, Poznań i Łódź.

REKLAMA

Leasing: szykowana jest zmiana przepisów, która dodatkowo ułatwi korzystanie z tej formy finansowania

Branża leasingowa znajduje się obecnie w przededniu zmian legislacyjnych, które jeszcze bardziej ułatwią zawieranie umów. Dziś, by umowa leasingu była ważna, wymagana jest forma pisemna, a więc klient musi złożyć kwalifikowany podpis elektroniczny lub podpisać dokument fizycznie. To jednak już niebawem może się zmienić.

Spółka cywilna – kto jest odpowiedzialny za zobowiązania, kogo pozwać?

Spółka cywilna jest stosunkowo często spotykaną w praktyce formą prowadzenia działalności gospodarczej. Warto wiedzieć, że taka spółka nie ma osobowości prawnej i tak naprawdę nie jest generalnie żadnym samodzielnym podmiotem prawa. Jedynie niektóre ustawy (np. ustawy podatkowe) nadają spółce cywilnej przymiot podmiotu praw i obowiązków. W jaki sposób można pozwać kontrahenta, który prowadzi działalność w formie spółki cywilnej?

Polskie sklepy internetowe nie wykorzystują możliwości sprzedaży produktów w innych krajach - do zyskania jest wiele

43% sklepów internetowych nie prowadzi sprzedaży zagranicznej, a 40% posiada wyłącznie polską wersję językową. Tracą przez to ogromną możliwość rozwoju, bo w przypadku firm e-handlowych stawiających na globalizację z obrotów poza krajem zyskuje się średnio o 25% wyższe przychody.

Tego zawodu nie zastąpi AI. A które czeka zagłada? Ekspert: Programiści są pierwsi w kolejce

Sztuczna inteligencja na rynku pracy to temat, który budzi coraz większe emocje. W dobie dynamicznego rozwoju technologii jedno jest pewne – wiele profesji czeka poważna transformacja, a niektóre wręcz znikną. Ale są też takie zawody, których AI nie zastąpi – i to raczej nigdy. Jakie branże są najbardziej zagrożone? A gdzie ludzka praca pozostanie niezastąpiona? O tym mówi Jan Oleszczuk - Zygmuntowski z Polskiej Sieci Ekonomii.

REKLAMA

Branża handlowa traci coraz więcej na kradzieżach w sklepach. Jak handlowcy rozwiązują ten problem

Zmorą branży handlowej wciąż są kradzieże sklepowe. Nasiliły się one w okresie wysokiej inflacji, ale teraz nie słabną w oczekiwanym tempie. Kradzieży z powodów ekonomicznych jest mniej, natomiast rozzuchwalili się złodzieje kradnący dla zysku.

Nadchodzi czas pożegnań z papierowymi fakturami. Wszystko co trzeba wiedzieć o e-fakturowaniu i KSeF

Krajowy System eFaktur powstał by ułatwić życie przedsiębiorcom, ale jest też nowym obowiązkiem, którego przestrzeganie narzuca prawo. Firmy, które nie będą przestrzegać jego zasad, muszą liczyć się z dotkliwymi karami, wynoszącymi nawet 100% kwoty podatku z faktury wystawionej poza KSeF.

REKLAMA