Kategorie

Dywidenda – zysk dla wspólników spółki z o.o.

Piotr Łukasik
Prawnik, doktorant
Uprawnienie wspólników do ustalenia innego sposobu podziału zysków, nie oznacza jednak swobody całkowitej.
Uprawnienie wspólników do ustalenia innego sposobu podziału zysków, nie oznacza jednak swobody całkowitej.
Najważniejszym prawem majątkowym wspólników spółki z o.o. jest dywidenda, czyli zysk przysługujący w związku z rocznym sprawozdaniem finansowym. Komu i kiedy przysługuje? Ekspert przybliża regulacje prawne i orzecznictwo, dotyczące kwestii dywidendy.

Kto ma prawo do dywidendy?

Roszczenie o wypłatę dywidendy, które wspólnik nabywa w następstwie podjęcia uchwały zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu zysku spółki do podziału, jest uprawnieniem o charakterze obligacyjnym. Oznacza to, że może być np. przedmiotem cesji, potrącenia, zastawu lub zastawu rejestrowego.

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania  finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Co do zasady zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do posiadanych przez nich udziałów. Oczywiście umowa spółki może przewidywać zamiast tego inny sposób podziału zysku. 

Polecamy: Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu

Ograniczenia uprawnionych wspólników

Uprawnienie wspólników do ustalenia innego sposobu podziału zysków, nie oznacza jednak swobody całkowitej. Nie można na przykład, w drodze umownej zrezygnować z obowiązku podejmowania uchwały o rozporządzeniu zyskiem przez zgromadzenie wspólników. Wynika to z faktu, że przepisy uprawniają wspólnika do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.

Niedopuszczalne jest zatem zamieszczenie w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością postanowienia wyłączającego zysk spółki od podziału, w razie niepodjęcia przez wspólników uchwały o rozporządzeniu nim.

Takie sformułowanie byłoby bowiem nie tylko sprzeczne z kodeksem spółek handlowych, ale również niedopuszczalne z punktu widzenia wspólnika, który zostałby pozbawiony ochrony prawnej. W sytuacji, w której wspólnik nie zgadza się z decyzjami spółki, może zaskarżyć uchwałę do sądu. W przytoczonym przykładzie zostaje takiego uprawnienia pozbawiony, ponieważ w sytuacji braku uchwały, nie ma czego zaskarżyć.

Potwierdza to również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 1 września 2005r. (sygnatura: FSK 2236/2004), w którym uznaje bezprawność działania spółki polegającego na niewypłaceniu wspólnikom czystego zysku.

Od 1 stycznia 2001 r.  – daty wejścia w życie kodeksu spółek handlowych, prawo wspólników do dywidendy powstaje dopiero po podjęciu uchwały zgromadzenia wspólników o przeznaczeniu zysku do podziału. Oznacza to, że do czasu podjęcia uchwały zysk może być w spółce legalnie zatrzymany nawet wówczas, gdy umowa spółki nie zawiera upoważnienia do podjęcia uchwały o jego zatrzymaniu.

Jakie prawa do zysku ma wspólnik?

Z opisanej powyżej interpretacji wynika, że wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.

Polecamy: Jak likwidowana jest spółka z o.o.?

Należy jednak zaznaczyć, iż do czasu podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, wspólnikowi nie przysługuje prawo do wypłaty dywidendy, czy też domagania się podziału zysków. Prawo to jest zatem, do czasu podjęcia uchwały wyłączone. Tak stwierdził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach (wyrok z dnia 27 października 2008 r., sygnatura: I SA/Gl 675/2008).

W podobnym tonie wypowiedział się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 15 lutego 2006 r. (sygnatura: II FSK 625/2005), który stwierdza, że wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Oznacza to, że dopóty, dopóki wspólnicy w drodze uchwały nie zdecydują o podziale zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego, zysk ten pozostaje w dyspozycji spółki, a nie wspólników.

Tym samym nie ma mowy o tym, że spółka korzystając z zysku otrzymuje od wspólników nieodpłatne świadczenie, bowiem dysponuje swoimi środkami finansowymi, a nie środkami należącymi do wspólników.

Co bierze się pod uwagę przy roszczeniu o wypłatę dywidendy?

 Roszczenie o wypłatę dywidendy, jak zostało to wyżej wskazane, jest tylko uprawnieniem przysługującym wspólnikowi, w przypadku zaistnienia w spółce zysku i przeznaczenia tego zysku do podziału. W spółce może jednak zostać podjęta decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, która automatycznie wyłączą prawo wspólników do dywidendy.

Decyzja taka powinna uwzględniać między innymi: cel  działalności spółki, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia, oraz uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika.

Jest to więc kwestia wyważenia z jednej strony zamiaru rozwoju spółki, z drugiej zaś uprawnienia wspólnika, bowiem właściwe rozważenie tych dwóch interesów: spółki i wspólnika, decyduje o pozytywnej ocenie głosowanej uchwały zgromadzenia wspólników.

Poszerzaj swoją wiedzę, czytając naszą publikację
Spółki. W jakiej formie prowadzić biznes
Spółki. W jakiej formie prowadzić biznes
Tylko teraz
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    25 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Mój Prąd 3.0 - kończy się budżet, trzeba się spieszyć ze składaniem wniosku

    Mój Prąd 3.0. Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej informuje, że kończy się budżet tegorocznej, trzeciej już edycji programu „Mój Prąd”, który wynosi 534 mln zł. Ta kwota alokacji wystarczy na dofinansowanie maksymalnie 178 tys. mikroinstalacji fotowoltaicznych, a zostało już złożonych ponad 162 tys. wniosków. Osoby chcące skorzystać z dotacji powinny spieszyć się ze złożeniem dokumentów. Już pod koniec września br. nabór może zostać zamknięty z powodu braku środków.

    Gaz SF6 tysiące razy bardziej szkodliwy niż CO2 wciąż stosowany w przemyśle

    Gaz fluorowy (sześciofluorek siarki, SF6) znajduje się na szczycie listy najbardziej szkodliwych gazów o globalnym potencjale cieplarnianym, z wynikiem 23,5 tys. razy wyższym niż CO2. Siedem lat temu Unia Europejska zakazała jego stosowania w produkcji m.in. butów sportowych czy opon samochodowych. Wciąż jednak jest wykorzystywany na dużą skalę w przemyśle. W efekcie jego stężenie w atmosferze w ciągu ostatnich dwudziestu lat wzrosło ponad dwukrotnie (w tym samym czasie ilość CO2 wzrosła o 11%). Komisja Europejska dokonuje obecnie przeglądu rozporządzenia – decyzję o całkowitym zakazie stosowania SF6 odroczyła do września br. Eksperci Eaton ostrzegają, że UE nie osiągnie neutralności klimatycznej bez rozwiązania tego problemu.

    Prototypy samochodów PRL: rewolucyjne i nieodżałowane

    Prototypy samochodów PRL, czyli historia opowiadająca o tym, jak kreatywni byli inżynierowie w czasach Polsku Ludowej. Oto 5 ciekawych konstrukcji.

    Wypłata zaliczek płatności bezpośrednich i niektórych działań obszarowych PROW

    Wypłata zaliczek płatności bezpośrednich i niektórych działań obszarowych PROW. W tym roku, podobnie jak w poprzednich latach, rolnicy mogą liczyć na wcześniejsze otrzymanie środków w ramach zaliczek na poczet corocznych dopłat bezpośrednich oraz działań obszarowych PROW - informuje Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi.

    Cyfrowa odporność firmy - skąd wziąć szczepionkę?

    Cyfrowa odporność firmy - jak ją uzyskać? Skąd wziąć "szczepionkę"? Oto 7 najważniejszych warunków odporności cyfrowej firmy.

    Jak przygotować firmę na rewolucyjną transformację ZUS? [Webinarium 29 września]

    29 września 2021 r. odbędzie się bezpłatne webinarium „Jak przygotować firmę na rewolucyjną transformację ZUS?”, podczas którego eksperci Fiabilis Consulting Group kompleksowo przedstawią nowe regulacje dotyczące ubezpieczeń społecznych i rozliczeń z ZUS. W trakcie webinarium omówione zostaną m.in. obecne i nadchodzące regulacje w kwestiach takich jak: nowe istotne terminy rozliczeń dla płatników składek, zasiłek chorobowy, składka wypadkowa czy postępowania kontrolne prowadzone przez ZUS. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in: test Outlandera coupe na prąd

    Mitsubishi Eclipse Cross plug-in pożycza świetnie znany napęd hybrydowy w Outlandera i łączy go z dużo ciekawszą stylizacją. Co z tego wyszło?

    Ładowarka USB-C standardem w całej UE

    Ładowarka USB-C standardem w UE. 23 września 2021 r. Komisja Europejska zaproponowała przepisy, które mają ustalić jeden standard portu ładowania i technologii szybkiego ładowania. USB-C ma być standardowym portem wszystkich smartfonów, tabletów, aparatów fotograficznych, słuchawek, przenośnych głośników i konsoli do gier wideo. Ponadto Komisja proponuje rozdzielenie sprzedaży ładowarek od sprzedaży urządzeń elektronicznych.

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy?

    Kto ma pierwszeństwo przy zmianie pasa na środkowy? To jedna z wątpliwości, którą mogą mieć kierowcy na drogach wielopasmowych. Rozwiejmy ją.

    Używane pickupy do 50 tys. Oto nasza lista

    Używane pickupy do 50 tys. zł? Na naszej liście pojawia się trzech mocnych graczy. I co ciekawe, jeden z nich nie pochodzi ze Stanów!

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu?

    Jak używać sprzęgła przy hamowaniu? To pytanie, które często zadają sobie nie tylko kursanci... Właśnie dlatego warto poznać odpowiedź na nie.

    Kredyty mieszkaniowe - ponad 8 mld udzielonych kredytów w sierpniu

    Wartość udzielonych kredytów mieszkaniowych w sierpniu była rekordowa, przekroczyła 8,1 mld zł, a miesiąc przyniósł kontynuację hossy w kredytach wysokokwotowych. Jakość portfela kredytów mieszkaniowych w pandemii poprawiła się - wynika z danych Biura Informacji Kredytowej przekazanej PAP Biznes.

    Finansowanie programów mieszkaniowych - projekt zmian

    Finansowanie programów mieszkaniowych. Ułatwienie procesu wydatkowania środków publicznych i planowania inwestycji – to tylko niektóre zmiany, które zakłada projekt skierowany 16 września 2021 r. do uzgodnień międzyresortowych i konsultacji społecznych. Wśród proponowanych zmian jest także likwidacja barier dotyczących angażowania wkładu własnego przez inwestora oraz wymogu całościowego udziału gminy w TBS lub SIM w przypadku remontu pustostanów w rządowym programie wsparcia budownictwa socjalnego i komunalnego, finansowanego z Funduszu Dopłat.

    Jakie auto używane kupić? Te sprzedają się najszybciej i najdłużej

    Jakie auto używane kupić? To ważne pytanie. Dziś przygotowaliśmy listę tych modeli, które najdłużej i najkrócej czekają na nowego właściciela.

    Nowy SUV Lexusa, czyli marka sklonuje Yarisa Cross

    Nowy SUV Lexusa? Tak, wszystko wskazuje na to, że Japończycy rozbudują gamę aut ze zwiększonym prześwitem. Auto ma bazować na Yarisie Cross.

    Z jakim zyskiem można zainwestować 1 mln zł na rynku nieruchomości

    Rynek nieruchomości. Inwestowanie w działki pod budowę mieszkań daje wyższą stopę zwrotu z inwestycji niż kupowanie mieszkania na wynajem.

    Projekty domów do 70 m2 - konkurs architektoniczny (wnioski do 29 września)

    Projekty domów do 70 m2. Ministerstwo Rozwoju i Technologii wraz z Głównym Urzędem Nadzoru Budowlanego zapraszają do wzięcia udziału w konkursie architektonicznym na projekty domów do 70 m2 (powierzchni zabudowy), które będą udostępnione wszystkim zainteresowanym do wykorzystania przy zaspokajaniu własnych potrzeb mieszkaniowych. Wnioski o dopuszczenie do udziału w konkursie można składać 29 września 2021 r. 17 września 2021 r. Sejm uchwalił ustawę nowelizującą Prawo budowlane i ustawę o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym wprowadzającą ułatwienia administracyjne w budowaniu małych domów jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2.

    Gdzie nie wolno budować domów?

    Gdzie nie wolno budować domów? Polacy chcą budować domy. Jednym przepisy to umożliwiają, a innym utrudniają.

    Audi e-tron GT RS: Batman ma nowe auto. Przetestowałem je i ja!

    Audi e-tron GT RS wygląda jak samochód Batmana, jest szybki jak myśliwiec i lubi ciasne zakręty jak francuski pociąg TGV. Coś tu jednak nie pasuje.

    Konwent Ochrony Danych i Informacji – 6-7 października. RODO – naruszenia, decyzje, kary

    W tym roku czeka nas jubileuszowa 10. edycja Konwentu Ochrony Danych i Informacji. Obejmie aż dwa dni spotkań: 6 i 7 października. Jak co roku uczestnicy wydarzenia spotkają się z ekspertami ze świata nauki, administracji i biznesu, którzy są specjalistami w dziedzinie ochrony danych i bezpieczeństwa informacji. Tegoroczna edycja Konwentu skupiona będzie wokół tematu naruszeń ochrony danych osobowych, decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych i kar. Poza prelekcjami i znanymi już warsztatami #DataProtectionMixer, uczestnicy wydarzenia będą świadkami debaty komentatorskiej, w której wezmą udział zaproszeni eksperci. Portal infor.pl objął patronat medialny nad tym wydarzeniem.

    Kara za brak OC 2022 rok. Od stycznia nawet 6020 zł!

    Kara za brak OC 2022 rok, czyli od stycznia kierujący, który nie wykupi polisy zapłaci aż o 420 zł więcej. Skąd taka kwota? Winne rosnące wynagrodzenia.

    O ile wzrosną ceny energii?

    Ceny energii. Nie możemy nie widzieć rzeczywistości; trzeba liczyć się ze wzrostami cen energii – przyznała 21 września 2021 r. szefowa departamentu rozwoju rynków i spraw konsumenckich URE Małgorzata Kozak. Oceniła przy tym, iż „podgrzewanie atmosfery” perspektywą wzrostu cen np. o 40 proc. jest obecnie niezasadne.

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku. Ile będą wynosić?

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku po raz kolejny wzrosną. Ile będą wynosić? Za odholowanie auta osobowego zapłacimy... 588 zł!

    Kupowanie opon samochodowych: o czym pamiętać?

    Kupowanie opon samochodowych to zadanie odpowiedzialne. Ogumienie gwarantuje bowiem bezpieczeństwo. O czym pamiętać w czasie wyboru opon?

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania. Czym grozi sytuacja, kiedy po wzięciu kredytu mieszkaniowego (hipotecznego) wartość rynkowa mieszkania spadnie? Czy można się zabezpieczyć przed nieprzewidzianymi sytuacjami, które mogą utrudnić spłatę rat kredytu? Wyjaśnia Prezes UOKiK w ramach kampanii „Policz i nie przelicz się”.