REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu

Marek Pasiński
Radca prawny
Marek Kaczyński
Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu.
Prawo do zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o. przez byłych członków zarządu.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Czy były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może zaskarżyć uchwałę tej spółki? W świetle aktualnego orzecznictwa wydaje się, że nie.

REKLAMA

Zagadnienie zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jedno z najbardziej istotnych zagadnień z zakresu funkcjonowania spółek kapitałowych. Jednakże nie ulega również wątpliwości, że jest ona także niezwykle problematyczna w związku z czym postanowienia Kodeksu spółek handlowych dotyczące tej materii nastręczają wielu kłopotów. Nie tylko osobom zasiadającym we władzach spółek, ale również przedstawicielom polskiej doktryny prawa spółek i judykatury.

REKLAMA

Przez wiele lat niezwykle spornym była w szczególności kwestia możliwości zaskarżania uchwał przez byłych członków zarządu spółki, co związane było przede wszystkim z redakcją przepisu 250 k.s.h., który stanowi, że prawo do wniesienia stosownego powództwa przysługuje:
1. zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
2. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3. wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
4. wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
5. w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Zobacz: Kiedy sanepid może kontrolować przedsiębiorcę?

REKLAMA

Powyższe wyliczenie ma charakter zupełny i nie obejmuje byłych członków zarządu. W praktyce pojawił się w szczególności problem, czy w świetle wskazanej regulacji są oni uprawnieni do zaskarżenia:
1. uchwał, które zostały podjęte jeszcze w momencie pełnienia przez nich funkcji członka zarządu;
2. uchwał, na mocy których zostali oni odwołani z zajmowanego stanowiska;
3. uchwał w przedmiocie udzielenia im absolutorium, a które zostały podjęte po zaprzestaniu pełnienia przez nich funkcji.

W świetle najnowszego orzecznictwa Sądu Najwyższego i Trybunału Konstytucyjnego wydaje się, że spory w powyższym zakresie zostały w dużym stopniu zakończone, a przynajmniej na płaszczyźnie praktyki obrotu gospodarczego. Należy tu wskazać przede wszystkim na uchwałę Składu Siedmiu Sędziów SN z dnia 1 marca 2007 r. (III CZP 94/06), w której w sposób zasadniczy wyrażono pogląd, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Sąd Najwyższy wskazał, że ustawodawca przyznaje prawo do wytoczenia powództwa jedynie podmiotom wymienionym w przepisie art. 250 k.s.h. a rozszerzanie tego katalogu ze względu na przedmiot danej uchwały nie znajduje uzasadnienia w przepisach.

Tym samym we wszystkich wyżej wskazanych przypadkach wniesienie powództwa przez byłego członka zarządu jest niemożliwe. Warto zaznaczyć, że zgodnie z art. 61 i 62 ustawy z dnia 23 listopada 2002 r. o Sądzie Najwyższym, powyższa uchwała ma ona moc zasady prawnej, co oznacza, że jest ona wiążąca dla Sądu Najwyższego, a tym samym w praktyce będzie miała również decydujący wpływ na orzecznictwo pozostałych sądów. 

Powyższe stanowisko spotkało się z krytyką m.in. niektórych środowisk prawniczych i stało się powodem wszczęcia postępowania przed Trybunałem Konstytucyjnym w sprawie zgodności z Konstytucją przepisów Kodeksu spółek handlowych ograniczających katalog podmiotów uprawnionych do wniesienia powództwa zaskarżającego uchwałę o nieudzieleniu absolutorium członkowi zarządu, który w momencie jej podejmowania nie pełni już swoich funkcji.

Wprawdzie powyższe postępowanie dotyczyło przepisów traktujących o spółce akcyjnej, jednakże ze względu na charakterystykę stosownych regulacji prawnych w tej materii jego rezultat znajdzie również zastosowanie na gruncie przepisów o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

W wyroku z dnia 2 czerwca 2009 r. (SK 31/8) Trybunał Konstytucyjny orzekł, że przepis art. 422 § 2 pkt 1 w związku z art. 422 § 1 k.s.h. (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest to odpowiednio przepis art. 250 pkt.1 w związku z art. 249 § 1 k.s.h.) w zakresie pozbawiającym odwołanego członka zarządu spółki legitymacji do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia o nieudzieleniu mu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków, jest zgodny z art. 32, art. 45 ust. 1 i art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej oraz nie jest niezgodny z art. 47 Konstytucji.

Trybunał Konstytucyjny wskazał w szczególności, że uchwała o nieudzielaniu absolutorium nie pozbawia byłego członka zarządu ochrony sądowej w ogólności. Były członek zarządu w razie wystąpienia przez spółkę z ewentualnym powództwem na podstawie zarzutów opartych o uchwałę odmawiającą absolutorium może: podnieść zarzut sprzeczności takiej uchwały z ustawą, co pozwoli sądowi ocenić czy została podjęta zgodnie z prawem.

Trybunał Konstytucyjny stwierdził również, że analizowane przepisy nie wyłączają drogi sądowej w sprawach o naruszenie czci i dobrego imienia, lecz prowadzą jedynie do zamknięcia jednej z możliwości występowania do sądu z żądaniem ochrony prawnej, dotyczącej innej kwestii.

Wskazano również, że wprawdzie że ochrona przy pomocy art. 23 i 24 k.c. nie może doprowadzić do wyeliminowania uchwały o nieudzieleniu absolutorium z obrotu prawnego, to jednak należy uwzględnić specyfikę skutków uchylenia uchwały o nieudzieleniu absolutorium. Samo bowiem uchylenie uchwały może stanowić usunięcie "źródła" naruszenia, ale nie eliminuje jego skutków.

Zobacz: Zmiana sposobu użytkowania lokalu

Wydaje się, że w świetle powyższego należy przyjąć pogląd o generalnym braku możliwości zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez byłych członków zarządu, na co wskazują nie tylko ww. uchwała Sądu Najwyższego, ale również wyrok Trybunału Konstytucyjnego. Wprawdzie odnosi się on jedynie do przypadku uchwały o udzieleniu absolutorium, jednakże zasięgiem swojego oddziaływania pośrednio obejmuje również pozostałe sporne przypadki.

Marek Pasiński – Radca Prawny
Marek Kaczyński – Prawnik

Kancelaria Radcy Prawnego w Krakowie www.pasinski.pl

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    KPO: Od 6 maja 2024 r. można składać wnioski na dotacje dla branży HoReCa - hotelarskiej, gastronomicznej, cateringowej, turystycznej i hotelarskiej

    Nabór wniosków na dotacje dla branży hotelarskiej, gastronomicznej i cateringowej oraz turystycznej i kulturalnej w ramach Krajowego Planu Odbudowy ogłoszono w kwietniu 2024 r. Wnioski będzie można składać od 6 maja 2024 r. do 5 czerwca 2024 r.

    Ile pracuje mikro- i mały przedsiębiorca? 40-60 godzin tygodniowo, bez zwolnień lekarskich i urlopów

    Przeciętny mikroprzedsiębiorca poświęca dużo więcej czasu na pracę niż przeciętny pracownik etatowy. Wielu przedsiębiorców nie korzysta ze zwolnień lekarskich i nie było na żadnym urlopie. Chociaż mikroprzedsiębiorcy zwykle zarabiają na poziomie średniej krajowej albo trochę więcej, to są zdecydowanie bardziej oszczędni niż większość Polaków.

    Duży wzrost cyberataków na świecie!

    Aż 28 proc. O tyle procent wzrosła liczba ataków cyberprzestępców. Hakerzy stawiają także na naukę i badania oraz sektor administracyjno-wojskowy. W Europie liczba ataków ransomware wzrosła o 64 proc. Jest się czego obawiać. 

    Nie zrobisz zakupów w swoim ulubionym sklepie osiedlowym, bo powrót VAT na żywność doprowadzi go do bankructwa

    Po ponad dwóch latach przerwy powrócił 5-procentowy VAT na żywność. Sieci dyskontów, które toczą wojnę o klientów, kuszą obietnicą, że cen nie podniosą, bo podatek wezmą na siebie. Korzystna dla klientów zapowiedź może okazać się zabójcza dla i tak słabnących i znikających z rynku małych sklepów.

    REKLAMA

    Windykacja należności krok po kroku

    Windykacja należności krok po kroku czyli jak odzyskać swoje pieniądze? Pierwszym krokiem jest windykacja przedsądowa. Co zrobić, aby windykacja była skuteczna już na tym etapie?

    Praca tymczasowa: Liczy się wynagrodzenie, lokalizacja miejsca pracy, czas trwania rekrutacji i szansa na stałą pracę

    Praca tymczasowa to nie tylko opcja dla studentów – najwięcej pracowników stanowią osoby w przedziale wiekowym 25-44 lata. Pracownicy tymczasowi przy wyborze oferty pracy najczęściej zwracają uwagę na wysokość wynagrodzenia, lokalizację miejsca pracy oraz szansę na stałe zatrudnienie, a także szybkość procesu rekrutacji.

    Uwaga! Zbyt częste zmienianie hasła ułatwia cyberataki

    Czy trzeba zmieniać hasło co miesiąc? Okazuje się, że zbyt częsta zmiana hasła ułatwia cyberataki. Wskazania do zmiany hasła przez pracowników po czasie od 30 do 90 dni powinny się zmienić. Kiedy zmiana hasła jest konieczna?

    Cyfrowa współpraca księgowych i przedsiębiorców

    Postęp w zakresie rozwiązań technologicznych oraz innowacje w sposobie komunikacji pomiędzy urzędami i podmiotami zmieniają sposób prowadzenia przedsiębiorstw - w szczególności małych i mikrofirm. Równocześnie szybka adopcja rozwiązań technologicznych sprawia, że cyfryzacja sektora publicznego - także na linii obywatel - urząd w kontekście przykładowo cyfrowych rozliczeń podatkowych – nabiera rozpędu i będzie coraz intensywniej dotykać również inne powiązane z nią sektory i branże. 

    REKLAMA

    Jak hakerzy wyciągają nasze dane? Uważaj na aktualizacje!

    Hakerzy nie próżnują i wciąż szukają nowych sposobów na wyciągnięcie danych. Wykorzystują pliki wirtualnego dysku twardego (VHD) do dostarczania wirusa - trojana zdalnego dostępu (RAT) Remcos. W Polsce szczególnie groźne są fałszywe aktualizacje. 

    Firmy przemysłowe stawiają na AI

    Większość firm (83 proc.) z sektora przemysłowego planuje zainwestować w sztuczną inteligencję w 2024 r. Tak wynika z najnowszego raportu "State of Smart Manufacturing". 

    REKLAMA