Zawarcie umowy spółki z o.o przy wykorzystaniu wzorca umowy

Jedną ze zmian jest wprowadzenie możliwości zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (tzw. wzorca umowy).

Zawarcie umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy wymagać będzie wypełnienia formularza umowy zawartego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy podpisem elektronicznym. Taka umowa zawierana będzie po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym. Tak więc chwila wprowadzenia danych do systemu i opatrzenia ich podpisem będzie decydująca.

Umowa spółki zawierana w sposób tradycyjny może być zmieniana. Podobnie będzie w przypadku umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy. Wówczas zmiana będzie możliwa po zarejestrowaniu spółki.

Aby rozwiać wszelkie wątpliwości odnoście takiej formy zawierania umowy spółki Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia wzorzec umowy mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia: 

• tryb zakładania konta w systemie teleinformatycznym,
• sposób korzystania z systemu teleinformatycznego i podejmowania w nim czynności związanych z zawiązaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy,
• wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki oraz osób podpisujących listę wspólników i oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego (dane umożliwiające weryfikowanie tożsamości), mając na względzie ułatwienie zakładania spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania oraz ochrony bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.

Polecamy: Zmiana umowy spółki z o. o. - porada

W związku z zawarciem umowy spółki w opisanej wyżej formie (przy wykorzystaniu wzorca umowy) należy pamiętać, że na pokrycie kapitału zakładowego będą mogły być wnoszone wyłącznie wkłady pieniężne. Przy tym pokrycie kapitału zakładowego powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru.

Inaczej zaś będzie przy podwyższeniu kapitału zakładowego dokonywanego po wpisie do rejestru spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, bowiem w tym wypadku możliwe będzie noszenie zarówno wkładów pieniężnych, jak i niepieniężnych.

Nieco inny charakter będzie miało również samo zgłoszenie spółki. Otóż nie będzie się do niego stosowało artykułu 167 § 1 – 3 kodeksu spółek handlowych. Do zgłoszenia takiej spółki będzie natomiast trzeba dołączyć, sporządzone na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym:

• umowę spółki opatrzoną podpisem elektronicznym,
• listę wspólników z podaniem nazwiska i imienia lub firmy (nazwy) oraz liczby i wartości nominalnej udziałów każdego z nich, opatrzoną przez wszystkich członków zarządu podpisem elektronicznym,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu opatrzone podpisem elektronicznym, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli wkłady zostały wniesione najpóźniej w chwili zgłoszenia spółki.

Nowe przepisy na zarząd spółki nakładają obowiązek, aby w terminie siedmiu dni od dnia jej wpisu do rejestru, złożył do sądu rejestrowego:

• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, jeżeli oświadczenie takie nie zostało dołączone do zgłoszenia spółki,
• złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu.Wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, może być również złożony drogą elektroniczną. Istnieje również możliwość aby był on opatrzony innym podpisem elektronicznym, który spełnia wymagania dotyczące podpisu elektronicznego osób zawierających umowę takiej spółki. To samo dotyczy innych dokumentów, na których podstawie dokonuje się wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Należy przy tym pamiętać, że wniosek o wpis do Rejestru tak zawiązanej spółki, złożony drogą elektroniczną, a nieopłacony nie wywołuje skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma do sądu.

Minister Sprawiedliwości w porozumieniu z ministrem właściwym do spraw informatyzacji określi, w drodze rozporządzenia, sposób i tryb złożenia wniosku o wpis do Rejestru spółki, mając na względzie ułatwienie rejestracji spółek, potrzebę zapewnienia sprawności postępowania, a także zabezpieczenia danych zgromadzonych w systemie, w tym danych osobowych.

W związku z pojawieniem się różnych możliwości tworzenia spółki, pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać w zależności od sposobu jej powstania:

• firmę spółki, jej siedzibę i adres – w obu typach,
• oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru – w obu typach,
• numer identyfikacji podatkowej (NIP) – w obu typach,
• wysokość kapitału zakładowego – w typie podstawowym, zaś dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.

Polecamy serwis: Umowy