Co warto wiedzieć o spółkach kapitałowych w organizacji?

Powstanie spółki

Zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to procedura, która składa się z kilku kroków. Pierwszym z nich jest zawarcie umowy spółki. Przepisy Kodeksu spółek handlowych, w treści art. 157, wskazują obligatoryjną treść takiej umowy i wskazują, iż powinna mieć ona formę aktu notarialnego.

Następnie niezbędne będzie wniesienie do spółki wkładów (czy to w postaci pieniężnej, czy niepieniężnej), które pokryją cały kapitał zakładowy. Odróżnia to spółkę z o.o. od spółki akcyjnej, do której kapitał zakładowy może być na samym początku wniesiony częściowo. W tym przypadku jeszcze przed zgłoszeniem spółki do rejestru, cały kapitał musi być pokryty. Z wniesieniem wkładów na kapitał wiąże się przy tym z objęciem udziałów przez wspólników. Następnym krokiem, poprzedzającym rejestrację będzie powołanie organów spółki (zarządu i w określonych sytuacjach także rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej).

Zobacz: Obowiązki wspólników

Spółka w organizacji

W momencie zawarcia umowy spółki powstaje twór przejściowy, zwany spółką w organizacji. Dzięki temu spółka może już podejmować pierwsze czynności jeszcze przed jej formalnym zarejestrowaniem. Zgodnie z art. 11 Kodeksu spółek handlowych spółki takie mają szerokie pole działania, a w sprawach nieuregulowanych stosuje się do nich przepisy odpowiednie do spółek zarejestrowanych. Zgodnie z art. 14 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej mogą one również prowadzić działalność gospodarczą.

Spółka z o.o. w organizacji, chociaż twór przejściowy (istniejący od chwili zawarcia umowy spółki do zarejestrowania jej) może być dość długotrwały. Nie oznacza to jednak, że może trwać w nieskończoność. Zgodnie z art. 169 Kodeksu spółek handlowych jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki albo jeżeli postanowienie sądu odmawiające zarejestrowania stało się prawomocne, umowa spółki ulega rozwiązaniu.

Spółka w organizacji może trwać jedynie 6 miesięcy. Jeżeli w tym terminie, które początek wyznacza zawarcie umowy spółki, nie zostanie ona zgłoszona do rejestru, wtedy też umowa spółki ulegnie rozwiązaniu.

Zakaz zbywania udziałów

Ważną informacją dla inwestorów jest to, iż w czasie trwania spółki z o.o. w organizacji nie ma możliwości zbycia jej udziałów. Stanowi o tym wyraźnie art. 16 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym rozporządzanie udziałami (spółka z o.o.) lub akcjami (spółka akcyjna) przez jej zarejestrowaniem jest nieważne.

Zobacz: Czym są udziały uprzywilejowane?