Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mają obowiązek wniesienia dopłat?

Obowiązek wniesienia dopłat jest specyficzny dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie został on przewidziany przez przepisy regulujące spółkę akcyjną (może jednak zostać  wprowadzony przez statut) ani spółki osobowe. 

O ile w spółce akcyjnej obligatoryjnie tworzony jest kapitał rezerwowy, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek taki nie występuje. Może jednak zdarzyć się, że spółka z o.o. potrzebuje środków na prowadzenie działalności, inwestycje, pokrycie strat itd., których nie może pozyskać z zewnętrznych źródeł finansowania (pożyczek bankowych albo kredytów). Wówczas sposobem na pozyskanie kapitału mogą okazać się dopłaty, jeżeli zostały przewidziane w umowie spółki.

Kolegium Regionalnej Izby Obrachunkowej we Wrocławiu w Uchwale z dnia 5 maja 2010 r. Nr 35/2010 stwierdziło, że: Istotą wniesienia dopłat do spółki jest jej dofinansowanie. Są to środki obrotowe, których charakter można określić pomiędzy wpłatami na kapitał zakładowy a zwykłą pożyczką (kredytem), który mogłaby uzyskać sama spółka. Przekazywanie środków finansowych w takim przypadku następuje więc nie w zamian za wykonanie określonego zamówienia, ale ogólnie na funkcjonowanie danej spółki.

Zgodnie z art. 177 § 1 umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Z kolei  § 2 stanowi, że  dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. W związku z tym wynikający z umowy obowiązek wnoszenia dopłat nie może obciążać tylko poszczególnych wspólników, ale musi dotyczyć wszystkich. Umowa nie może również wprowadzać dla określenia wysokości dopłat innego kryterium, niż stosunek do posiadanych przez wspólników udziałów. Górna granica dopłat musi być określona liczbowo.

W doktrynie prawa handlowego przyjmuje się jednak, że wspólnicy mogą posługiwać się określeniami stosunkowymi, ponieważ umowa spółki określając wartość i liczbę udziałów daje jednoznaczne podstawy do obliczania tych wielkości. Jeżeli jednak, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wzrośnie wartość udziałów, przez co zwiększeniu miałyby ulec dopłaty, konieczna będzie zmiana umowy spółki. Wynika to z art. 246 § 3 kodeksu, zgodnie z którym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.