REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mają obowiązek wniesienia dopłat?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Wspólnik podpisując umowę spółki albo nabywając udziały w spółce już istniejącej, wyraża zgodę na ewentualne dopłaty.
Wspólnik podpisując umowę spółki albo nabywając udziały w spółce już istniejącej, wyraża zgodę na ewentualne dopłaty.

REKLAMA

REKLAMA

Wnoszenia dopłat w stosunku do udziałów, wynikający z art. 177 i nast. kodeksu spółek handlowych, jest jednym z obowiązków wspólników spółki z o.o., który może mieć bezpośredni wpływ na ich sytuację ekonomiczną. Przepisy te statuują wyjątek od zasady ograniczonego przyczyniania się wspólników na rzecz spółki. Ekspert wyjaśnia na czym polega wnoszenie dopłat w stosunku do udziałów.

Obowiązek wniesienia dopłat jest specyficzny dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie został on przewidziany przez przepisy regulujące spółkę akcyjną (może jednak zostać  wprowadzony przez statut) ani spółki osobowe

REKLAMA

REKLAMA

O ile w spółce akcyjnej obligatoryjnie tworzony jest kapitał rezerwowy, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek taki nie występuje. Może jednak zdarzyć się, że spółka z o.o. potrzebuje środków na prowadzenie działalności, inwestycje, pokrycie strat itd., których nie może pozyskać z zewnętrznych źródeł finansowania (pożyczek bankowych albo kredytów). Wówczas sposobem na pozyskanie kapitału mogą okazać się dopłaty, jeżeli zostały przewidziane w umowie spółki.

Kolegium Regionalnej Izby Obrachunkowej we Wrocławiu w Uchwale z dnia 5 maja 2010 r. Nr 35/2010 stwierdziło, że: Istotą wniesienia dopłat do spółki jest jej dofinansowanie. Są to środki obrotowe, których charakter można określić pomiędzy wpłatami na kapitał zakładowy a zwykłą pożyczką (kredytem), który mogłaby uzyskać sama spółka. Przekazywanie środków finansowych w takim przypadku następuje więc nie w zamian za wykonanie określonego zamówienia, ale ogólnie na funkcjonowanie danej spółki.

REKLAMA

Zgodnie z art. 177 § 1 umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Z kolei  § 2 stanowi, że  dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. W związku z tym wynikający z umowy obowiązek wnoszenia dopłat nie może obciążać tylko poszczególnych wspólników, ale musi dotyczyć wszystkich. Umowa nie może również wprowadzać dla określenia wysokości dopłat innego kryterium, niż stosunek do posiadanych przez wspólników udziałów. Górna granica dopłat musi być określona liczbowo.

W doktrynie prawa handlowego przyjmuje się jednak, że wspólnicy mogą posługiwać się określeniami stosunkowymi, ponieważ umowa spółki określając wartość i liczbę udziałów daje jednoznaczne podstawy do obliczania tych wielkości. Jeżeli jednak, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wzrośnie wartość udziałów, przez co zwiększeniu miałyby ulec dopłaty, konieczna będzie zmiana umowy spółki. Wynika to z art. 246 § 3 kodeksu, zgodnie z którym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Należy podkreślić, że zastrzeżenie w umowie spółki postanowień dotyczących dopłat warunkuje możliwość nakładania obowiązku dopłat w przyszłości, przez co rodzi jedynie potencjalne zobowiązanie wspólnika do ich wniesienia. Obowiązek ten ulega konkretyzacji wraz z uchwałą wspólników w przedmiocie dopłat. Mówiąc prościej, jeżeli w umowie spółki zastrzeżono dopłaty, wówczas mogą one, ale nie muszą, być uchwalone. Z drugiej strony wspólnicy maja prawo podjąć uchwałę w przedmiocie dopłat tylko wtedy, jeżeli są one przewidziane w umowie spółki. Wynika to z art. 178 § 1 ksh, zgodnie z którym wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Umowa spółki określa maksymalną wysokość dopłat, co nie oznacza, że wspólnicy uchwalą dopłaty w takiej maksymalnej wysokości.

Możliwe jest nawet wielokrotne podejmowanie uchwał w przedmiocie dopłat, oby tylko ich suma nie przekroczyła wielkości maksymalnej wskazanej w umowie.  W nauce prawa przyjmuje się, że umowa spółki może przewidywać oprocentowanie dopłat.

Polecamy: Poradnik: Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

Wobec zwrotnego charakteru, dopłaty mogą pełnić więc funkcję lokat albo też oprocentowanych pożyczek, udzielanych przez wspólników spółce. O zwrocie dopłat, a więc także ewentualnej realizacji zysków z odsetek, decydują wspólnicy podejmując uchwałę w tym przedmiocie, chyba że wynika to z samej umowy spółki. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje zwrotu dopłat, wspólnicy aż do podjęcia uchwały w tym przedmiocie nie mają roszczenia względem spółki o zwrot.

Wspólnik podpisując umowę spółki albo nabywając udziały w spółce już istniejącej, wyraża zgodę na ewentualne dopłaty. Nie może w związku z tym uchylać się od ich uiszczenia. Zgodnie z § 2 ww. przepisu jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych, a spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie zostaną przeznaczone na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym, jednakże nawet jeżeli dopłaty zostały przeznaczone na pokrycie straty, mogą być zwrócone, jeżeli umowa spółki tak stanowi.

Zwrot dopłat następuje na podstawie uchwały wspólników. Musi być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom i może nastąpić dopiero po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.

Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych. Oznacza to, że jeżeli dopłaty zostały wspólnikom zwrócone, to wciąć istnieje potencjalny obowiązek wniesienia nowych, który może zostać skonkretyzowany uchwałą wspólników.

Realizacja obowiązku dopłat może w pewnych przypadkach być znacznym obciążeniem dla wspólników. Warto jednak już na etapie zawierania umowy spółki przewidzieć taką ewentualność. Późniejsza zmiana umowy spółki, mająca na celu wprowadzenie możliwości nakładania na wspólników obowiązku wnoszenia dopłat wymaga jednomyślności. Sąd Apelacyjny w Katowicach w Wyroku z dnia 3 kwietnia 2003 r. sygn. I ACa 1186/2002 orzekł:

1. W sytuacji, gdy dopłaty nie są przewidziane w umowie spółki, zmiana umowy polegająca na wprowadzeniu postanowienia przewidującego możliwość nakładania dopłat, wymaga jednomyślności jako zmiana umowy zwiększająca świadczenia wspólników.
2. Bez względu na sposób sformułowania postanowienia wprowadzającego do umowy spółki instytucję dopłat nie przewidzianą wcześniej w pierwotnym brzmieniu umowy, zawsze wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, do których ta konstrukcja prawna się odnosi.

Z kolei Sąd Najwyższy w Wyroku z dnia 5 stycznia 2005 r. II CK 333/2004 stwierdził: W sytuacji gdy umowa spółki nie przewiduje obowiązku dopłat, wspólnicy nie mogą w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych zrealizować dopłat jedynie na podstawie uchwały wspólników.

Oczywiście świadczenia wspólników na rzecz spółki, jeżeli nie zostały przewidziane w umowie, są możliwe. Nie będą to jednak dopłaty w rozumieniu art. 177 i nast. kodeksu spółek handlowych.

Polecamy: Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych - porada


Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

REKLAMA

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

REKLAMA