REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Kiedy wspólnicy spółki z o.o. mają obowiązek wniesienia dopłat?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Wspólnik podpisując umowę spółki albo nabywając udziały w spółce już istniejącej, wyraża zgodę na ewentualne dopłaty.
Wspólnik podpisując umowę spółki albo nabywając udziały w spółce już istniejącej, wyraża zgodę na ewentualne dopłaty.

REKLAMA

REKLAMA

Wnoszenia dopłat w stosunku do udziałów, wynikający z art. 177 i nast. kodeksu spółek handlowych, jest jednym z obowiązków wspólników spółki z o.o., który może mieć bezpośredni wpływ na ich sytuację ekonomiczną. Przepisy te statuują wyjątek od zasady ograniczonego przyczyniania się wspólników na rzecz spółki. Ekspert wyjaśnia na czym polega wnoszenie dopłat w stosunku do udziałów.

Obowiązek wniesienia dopłat jest specyficzny dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie został on przewidziany przez przepisy regulujące spółkę akcyjną (może jednak zostać  wprowadzony przez statut) ani spółki osobowe

REKLAMA

REKLAMA

O ile w spółce akcyjnej obligatoryjnie tworzony jest kapitał rezerwowy, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek taki nie występuje. Może jednak zdarzyć się, że spółka z o.o. potrzebuje środków na prowadzenie działalności, inwestycje, pokrycie strat itd., których nie może pozyskać z zewnętrznych źródeł finansowania (pożyczek bankowych albo kredytów). Wówczas sposobem na pozyskanie kapitału mogą okazać się dopłaty, jeżeli zostały przewidziane w umowie spółki.

Kolegium Regionalnej Izby Obrachunkowej we Wrocławiu w Uchwale z dnia 5 maja 2010 r. Nr 35/2010 stwierdziło, że: Istotą wniesienia dopłat do spółki jest jej dofinansowanie. Są to środki obrotowe, których charakter można określić pomiędzy wpłatami na kapitał zakładowy a zwykłą pożyczką (kredytem), który mogłaby uzyskać sama spółka. Przekazywanie środków finansowych w takim przypadku następuje więc nie w zamian za wykonanie określonego zamówienia, ale ogólnie na funkcjonowanie danej spółki.

REKLAMA

Zgodnie z art. 177 § 1 umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Z kolei  § 2 stanowi, że  dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. W związku z tym wynikający z umowy obowiązek wnoszenia dopłat nie może obciążać tylko poszczególnych wspólników, ale musi dotyczyć wszystkich. Umowa nie może również wprowadzać dla określenia wysokości dopłat innego kryterium, niż stosunek do posiadanych przez wspólników udziałów. Górna granica dopłat musi być określona liczbowo.

W doktrynie prawa handlowego przyjmuje się jednak, że wspólnicy mogą posługiwać się określeniami stosunkowymi, ponieważ umowa spółki określając wartość i liczbę udziałów daje jednoznaczne podstawy do obliczania tych wielkości. Jeżeli jednak, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, wzrośnie wartość udziałów, przez co zwiększeniu miałyby ulec dopłaty, konieczna będzie zmiana umowy spółki. Wynika to z art. 246 § 3 kodeksu, zgodnie z którym uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub uszczuplająca prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Należy podkreślić, że zastrzeżenie w umowie spółki postanowień dotyczących dopłat warunkuje możliwość nakładania obowiązku dopłat w przyszłości, przez co rodzi jedynie potencjalne zobowiązanie wspólnika do ich wniesienia. Obowiązek ten ulega konkretyzacji wraz z uchwałą wspólników w przedmiocie dopłat. Mówiąc prościej, jeżeli w umowie spółki zastrzeżono dopłaty, wówczas mogą one, ale nie muszą, być uchwalone. Z drugiej strony wspólnicy maja prawo podjąć uchwałę w przedmiocie dopłat tylko wtedy, jeżeli są one przewidziane w umowie spółki. Wynika to z art. 178 § 1 ksh, zgodnie z którym wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników. Umowa spółki określa maksymalną wysokość dopłat, co nie oznacza, że wspólnicy uchwalą dopłaty w takiej maksymalnej wysokości.

Możliwe jest nawet wielokrotne podejmowanie uchwał w przedmiocie dopłat, oby tylko ich suma nie przekroczyła wielkości maksymalnej wskazanej w umowie.  W nauce prawa przyjmuje się, że umowa spółki może przewidywać oprocentowanie dopłat.

Polecamy: Poradnik: Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

Wobec zwrotnego charakteru, dopłaty mogą pełnić więc funkcję lokat albo też oprocentowanych pożyczek, udzielanych przez wspólników spółce. O zwrocie dopłat, a więc także ewentualnej realizacji zysków z odsetek, decydują wspólnicy podejmując uchwałę w tym przedmiocie, chyba że wynika to z samej umowy spółki. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje zwrotu dopłat, wspólnicy aż do podjęcia uchwały w tym przedmiocie nie mają roszczenia względem spółki o zwrot.

Wspólnik podpisując umowę spółki albo nabywając udziały w spółce już istniejącej, wyraża zgodę na ewentualne dopłaty. Nie może w związku z tym uchylać się od ich uiszczenia. Zgodnie z § 2 ww. przepisu jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych, a spółka może również żądać naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.

Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie zostaną przeznaczone na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym, jednakże nawet jeżeli dopłaty zostały przeznaczone na pokrycie straty, mogą być zwrócone, jeżeli umowa spółki tak stanowi.

Zwrot dopłat następuje na podstawie uchwały wspólników. Musi być dokonany równomiernie wszystkim wspólnikom i może nastąpić dopiero po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.

Zwróconych dopłat nie uwzględnia się przy żądaniu nowych. Oznacza to, że jeżeli dopłaty zostały wspólnikom zwrócone, to wciąć istnieje potencjalny obowiązek wniesienia nowych, który może zostać skonkretyzowany uchwałą wspólników.

Realizacja obowiązku dopłat może w pewnych przypadkach być znacznym obciążeniem dla wspólników. Warto jednak już na etapie zawierania umowy spółki przewidzieć taką ewentualność. Późniejsza zmiana umowy spółki, mająca na celu wprowadzenie możliwości nakładania na wspólników obowiązku wnoszenia dopłat wymaga jednomyślności. Sąd Apelacyjny w Katowicach w Wyroku z dnia 3 kwietnia 2003 r. sygn. I ACa 1186/2002 orzekł:

1. W sytuacji, gdy dopłaty nie są przewidziane w umowie spółki, zmiana umowy polegająca na wprowadzeniu postanowienia przewidującego możliwość nakładania dopłat, wymaga jednomyślności jako zmiana umowy zwiększająca świadczenia wspólników.
2. Bez względu na sposób sformułowania postanowienia wprowadzającego do umowy spółki instytucję dopłat nie przewidzianą wcześniej w pierwotnym brzmieniu umowy, zawsze wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, do których ta konstrukcja prawna się odnosi.

Z kolei Sąd Najwyższy w Wyroku z dnia 5 stycznia 2005 r. II CK 333/2004 stwierdził: W sytuacji gdy umowa spółki nie przewiduje obowiązku dopłat, wspólnicy nie mogą w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych zrealizować dopłat jedynie na podstawie uchwały wspólników.

Oczywiście świadczenia wspólników na rzecz spółki, jeżeli nie zostały przewidziane w umowie, są możliwe. Nie będą to jednak dopłaty w rozumieniu art. 177 i nast. kodeksu spółek handlowych.

Polecamy: Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych - porada


Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Dotacje dla firm z sektora cyberbezpieczeństwa – nawet 60 tys. euro dla MŚP

Małe i średnie przedsiębiorstwa z sektora cyberbezpieczeństwa mogą otrzymać nawet 60 tys. euro na rozwój innowacyjnych usług i produktów. Nabór wniosków w ramach europejskiego projektu trwa od 1 sierpnia do 2 października 2025 r. To szansa na ekspansję technologiczną i międzynarodową współpracę.

Rząd szuka ekspertów do zespołu wspierającego sektor ICT – ruszył nabór

Ministerstwo Cyfryzacji rozpoczęło nabór do Zespołu ds. Wsparcia Polskiego Sektora ICT. Celem nowej inicjatywy jest umocnienie pozycji rodzimych firm na globalnych rynkach i zwiększenie ich konkurencyjności w obszarze nowych technologii.

„Nie chcemy żyć dla pracy” – Pokolenie Z stawia twarde warunki pracodawcom

Pokolenie Z oczekuje od pracodawców więcej niż pokolenia wcześniejsze: liczy się work–life balance, wynagrodzenie, atmosfera i sens. Tymczasem aż 3/4 menedżerów jest rozczarowanych młodymi pracownikami. Czy firmy nadążą za zmianą, czy czeka je kryzys zatrudnienia?

Ile wynosi dobrowolna składka zdrowotna w 2025 r.? Ubezpieczenie freelancera

Osoba, która nie podlega pod obowiązkowe ubezpieczenie zdrowotne, może opłacać dobrowolną składkę zdrowotną. Uprawniona jest wówczas do bezpłatnej opieki zdrowotnej. Ile wynosi składka zdrowotna w 2025 roku? Jakie są możliwości ubezpieczenia freelancera?

REKLAMA

Jak zachować balans pomiędzy pracą a higieną psychiczną na przykładzie branży finansowo-rachunkowej

Zamknięcia miesiąca, nieprzekraczalne terminy, sprawozdania finansowe, kontrole i audyty, pilnowanie budżetów, aktualizowanie prognoz, ciągłe doszkalanie się, nauka nowych technologii, wreszcie duża odpowiedzialność – to tylko niektóre przykłady z kołowrotka wyzwań w pracy w finansach i rachunkowości. To wszystko powoduje, że w tego rodzaju pracy funkcjonuje się w trybie ciągłej gotowości.

Odpady w salonie? Nowe prawo dla fryzjerów i kosmetyczek od 2025 roku [Gość Infor.pl]

Czy salony beauty produkują odpady niebezpieczne? Nowe prawo nie pozostawia wątpliwości. Od 1 stycznia 2025 roku branża beauty – od fryzjerów, przez stylistki paznokci, aż po kosmetologów – podlega nowym, ścisłym przepisom dotyczącym gospodarki odpadami. Choć dla wielu właścicieli salonów to temat dotąd marginalny, dziś brak wiedzy może oznaczać wysokie kary.

Wyższe składki dla przedsiębiorców od 2026 roku

Wyższe składki dla przedsiębiorców od 2026 roku - przewidywany wzrost obciążeń wynosi nawet kilkaset złotych. Część firm może tego nie udźwignąć. Przedsiębiorcy apelują o niższe składki zdrowotne i ubezpieczeniowe.

Profesjonalny marketing bez działu marketingu? To sposób na rozwój MŚP

Małe i średnie przedsiębiorstwa (MŚP) odgrywają kluczową rolę w gospodarce – generują znaczną część PKB, tworzą miejsca pracy i często są źródłem innowacyjnych rozwiązań. Jednak w realiach silnej konkurencji, ograniczonych zasobów i szybko zmieniającego się rynku, utrzymanie konkurencyjności i skuteczne dotarcie do klientów może być trudnym wyzwaniem. Właśnie dlatego coraz więcej przedsiębiorców decyduje się na współpracę z ekspertami zewnętrznymi, specjalizującymi się w marketingu. Takie rozwiązanie niesie za sobą szereg konkretnych korzyści.

REKLAMA

Czy firmy gotowe są na AI? Sztuczna inteligencja w polskich przedsiębiorstwach [Badanie]

Jakie firmy korzystają z AI? Do czego używana jest sztuczna inteligencja w polskich przedsiębiorstwach? Jakie korzyści przynosi? Odpowiedzi na te pytania płyną z badania przeprowadzonego w ramach projektu Bilans Kapitału Ludzkiego. Czy polskie firmy są gotowe na AI?

Kary za niektóre przestępstwa skarbowe będą niższe. Start nowych przepisów zaplanowano na 1 stycznia 2026 r.

Trwają prace legislacyjne nad projektem obniżającym kary za przestępstwa skarbowe, które nie powodują bezpośrednich zmian w podatkach. Są to przestępstwa dotyczące dokumentów w postaci oświadczeń oraz informacji, do złożenia których obligują przepisy podatkowe.

REKLAMA