REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych - porada

Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Powtarzające się świadczenia niepieniężne.
Powtarzające się świadczenia niepieniężne.

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnik spółki z o.o. może być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Ekspert wyjaśnia w jakich sytuacjach powtarzające się świadczenia niepieniężne będą przedmiotem zainteresowania spółki oraz na czym takie świadczenia polegają.

Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych w spółce z o.o. to jeden z możliwych do zastosowania w umowie środków pozwalających na realizację niezbędnych dla spółki zobowiązań.

REKLAMA

REKLAMA

Często zdarza się, że osoby prowadzące działalność gospodarczą dobierają wspólników nie tylko pod kątem preferencji towarzyskich czy posiadanych przez nich kapitałów, ale także ze względu na kontakty branżowe czy dostęp do określonych surowców albo możliwość świadczenia przez nich usług spółce, które są niezbędne do niezakłóconego prowadzenia biznesu. Wspólnika takiego można zobowiązać do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, oczywiście w zamian za wynagrodzenie, które może, ale nie musi być niższe od cen rynkowych.

Korzyści z takiej symbiozy są obopólne. Spółka zapewnia sobie stabilne dostawy np. surowca niezbędnego do produkcji (chmiel dla browaru)  albo sali konferencyjnej potrzebnej do prowadzenia szkoleń, wspólnik zaś ma zagwarantowany rynek zbytu na swoje towary (np. buraki cukrowe, które wspólnik będący plantatorem musi dostarczyć do cukrowni). Geneza określonego w art. 176 ksh obowiązku sięga końca XIX w., kiedy to uregulowano podobną konstrukcję prawną w niemieckim kodeksie handlowym z 1897 r., aby zapewnić dostawy buraków do ówczesnych cukrowni akcyjnych. Ewentualne zobowiązanie wspólnika w umowie spółki do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki jest jego dodatkowym, obok zobowiązania do wniesienia wkładu,  zobowiązaniem, którego wykonanie ma przyczynić się do realizacji zawiązania spółki.

Polecamy: Jakie są skutki zawyżenia aportów w spółce z o.o.?

REKLAMA

Zgodnie z § 1 art. 176  kodeksu spółek handlowych  jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Przepis ten dopuszcza więc określenie w umowie świadczeń powtarzających się, inaczej okresowych. Należy je odróżnić od świadczeń jednorazowych oraz ciągłych. Omawiany przepis stanowi wyjątek od zasady ograniczonego przyczyniania się wspólników. W związku z tym przewidziano pewne preferencje dla właścicieli obciążonych udziałów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Paragraf 2 art. 176 zd. pierwsze stanowi, że wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. W związku z tym świadczenie niepieniężne wspólnika jest zawsze odpłatne, nawet wówczas, jeżeli spółka przynosi straty. Jest to przepis bezwzględnie obowiązujący, więc wspólnicy nie mogą umową spółki zobowiązać wspólnika do świadczeń nieodpłatnych. Oczywiście omawiane rozwiązanie nie może służyć „wysysaniu” kapitału ze spółki przez niektórych tylko wspólników – zobowiązanych. Przepis ten stanowi bowiem, że wynagrodzenie to (za powtarzające się świadczenia na rzecz spółki) nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.  Nie ma jednak przeciwwskazań, aby zobowiązany wspólnik dostarczał określone w umowie świadczenia za cenę rynkową, którą należy utożsamiać ze stawkami przyjętymi w obrocie, do których odsyła kodeks.

Ze względu na to, że dla spółki mogą mieć znaczenie indywidualne właściwości wspólnika zobowiązanego do tego rodzaju świadczeń, wprowadzono art. 176 § 3, zgodnie z którym jeżeli wspólnicy w umowie spółki nie zastrzegli innego rozwiązania, zbycie udziału, którego właściciel jest obciążony obowiązkiem powtarzających się świadczeń na rzecz spółki, jego części lub ułamkowej części udziału, jak również obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art. 182 kodeksu spółek handlowych.

Zgody udziela więc zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. W takim przypadku spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.  Jeżeli jednak wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

W praktyce często może pojawić się wątpliwość czy w sytuacji, kiedy wspólnik ma więcej udziałów, obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych obciąża wszystkie jego udziały czy też tylko niektóre spośród nich. W doktrynie wskazuje się, że jeżeli wspólnik posiada większą liczbę udziałów, a umowa spółki nie stanowi inaczej, należy przyjąć, iż zobowiązanie tego wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest związane ze wszystkimi udziałami wspólnika. Jeżeli  zobowiązanie ma być powiązane z tylko niektórymi udziałami, to wtedy umowa powinna określać liczbę tych udziałów.

Ponadto wskazuje się, że zobowiązanie wspólnika z art. 176 ksh jest ze swej istoty zobowiązaniem niepieniężnym i nie może być zastąpione przez świadczenie w miejscu wypełnienia (datio in solutum). Nie jest więc możliwe zwolnienie dłużnika z obowiązku dokonywania okresowych świadczeń niepieniężnych za okresową zapłatą określonej kwoty. Przemawia za tym także zasada odpłatności okresowych świadczeń niepieniężnych.

Dodatkowo do obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych, zastosowanie znajduje norma wyrażona w art. 186. § 1 ksh, zgodnie z którym w przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.Ponadto § 2 cytowanego przepisu przewiduje, że roszczenia spółki do zbywcy z tytułu świadczeń określonych w § 1 przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału. 

Na koniec warto zaznaczyć, że w umowie spółki można zaznaczyć, kiedy obowiązek ten wygasa. W innym wypadku jest to obowiązek bezterminowy, trwający aż do zakończenia interesów spółki w związku z jej likwidacją, chyba że świadczenia te wcześniej przestaną być spółce potrzebne. Ponieważ z upływem czasu może zmienić się otoczenie rynkowe, ale także jakość świadczeń (surowców, usług) dostarczanych przez wspólnika, warto zastrzec w umowie spółki możliwość wypowiedzenia tego obowiązku. Może na tym zależeć także wspólnikowi, który dzięki temu będzie mógł w przyszłości zmienić profil swojej działalności i np. porzucić niedochodowe uprawy.

Polecamy: Poradnik: Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA

Rekompensata dla rolnika za brak zapłaty za sprzedane produkty rolne. Wnioski tylko do 31 marca 2025 r.

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi przypomina, że od 1 lutego do 31 marca 2025 r. producent rolny lub grupa może złożyć do oddziału terenowego Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (KOWR) wniosek o przyznanie rekompensaty z tytułu nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty rolne od podmiotu prowadzącego skup, przechowywanie, obróbkę lub przetwórstwo produktów rolnych, który stał się niewypłacalny w 2023 lub 2024 r. - w rozumieniu ustawy o Funduszu Ochrony Rolnictwa (FOR).

Zintegrowane raportowanie ESG zaczyna już być standardem. Czy w Polsce też?

96% czołowych firm na świecie raportuje zrównoważony rozwój, a 82% włącza dane ESG do raportów rocznych. W Polsce 89% dużych firm publikuje takie raporty, ale tylko 22% działa zgodnie ze standardami ESRS, co stanowi wyzwanie dla konkurencyjności na rynku UE.

REKLAMA