REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych - porada

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kioskprawny.pl
Kancelaria prawnicza
Powtarzające się świadczenia niepieniężne.
Powtarzające się świadczenia niepieniężne.

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnik spółki z o.o. może być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Ekspert wyjaśnia w jakich sytuacjach powtarzające się świadczenia niepieniężne będą przedmiotem zainteresowania spółki oraz na czym takie świadczenia polegają.

Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych w spółce z o.o. to jeden z możliwych do zastosowania w umowie środków pozwalających na realizację niezbędnych dla spółki zobowiązań.

REKLAMA

REKLAMA

Często zdarza się, że osoby prowadzące działalność gospodarczą dobierają wspólników nie tylko pod kątem preferencji towarzyskich czy posiadanych przez nich kapitałów, ale także ze względu na kontakty branżowe czy dostęp do określonych surowców albo możliwość świadczenia przez nich usług spółce, które są niezbędne do niezakłóconego prowadzenia biznesu. Wspólnika takiego można zobowiązać do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, oczywiście w zamian za wynagrodzenie, które może, ale nie musi być niższe od cen rynkowych.

Korzyści z takiej symbiozy są obopólne. Spółka zapewnia sobie stabilne dostawy np. surowca niezbędnego do produkcji (chmiel dla browaru)  albo sali konferencyjnej potrzebnej do prowadzenia szkoleń, wspólnik zaś ma zagwarantowany rynek zbytu na swoje towary (np. buraki cukrowe, które wspólnik będący plantatorem musi dostarczyć do cukrowni). Geneza określonego w art. 176 ksh obowiązku sięga końca XIX w., kiedy to uregulowano podobną konstrukcję prawną w niemieckim kodeksie handlowym z 1897 r., aby zapewnić dostawy buraków do ówczesnych cukrowni akcyjnych. Ewentualne zobowiązanie wspólnika w umowie spółki do powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki jest jego dodatkowym, obok zobowiązania do wniesienia wkładu,  zobowiązaniem, którego wykonanie ma przyczynić się do realizacji zawiązania spółki.

Polecamy: Jakie są skutki zawyżenia aportów w spółce z o.o.?

REKLAMA

Zgodnie z § 1 art. 176  kodeksu spółek handlowych  jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Przepis ten dopuszcza więc określenie w umowie świadczeń powtarzających się, inaczej okresowych. Należy je odróżnić od świadczeń jednorazowych oraz ciągłych. Omawiany przepis stanowi wyjątek od zasady ograniczonego przyczyniania się wspólników. W związku z tym przewidziano pewne preferencje dla właścicieli obciążonych udziałów.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Paragraf 2 art. 176 zd. pierwsze stanowi, że wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. W związku z tym świadczenie niepieniężne wspólnika jest zawsze odpłatne, nawet wówczas, jeżeli spółka przynosi straty. Jest to przepis bezwzględnie obowiązujący, więc wspólnicy nie mogą umową spółki zobowiązać wspólnika do świadczeń nieodpłatnych. Oczywiście omawiane rozwiązanie nie może służyć „wysysaniu” kapitału ze spółki przez niektórych tylko wspólników – zobowiązanych. Przepis ten stanowi bowiem, że wynagrodzenie to (za powtarzające się świadczenia na rzecz spółki) nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.  Nie ma jednak przeciwwskazań, aby zobowiązany wspólnik dostarczał określone w umowie świadczenia za cenę rynkową, którą należy utożsamiać ze stawkami przyjętymi w obrocie, do których odsyła kodeks.

Ze względu na to, że dla spółki mogą mieć znaczenie indywidualne właściwości wspólnika zobowiązanego do tego rodzaju świadczeń, wprowadzono art. 176 § 3, zgodnie z którym jeżeli wspólnicy w umowie spółki nie zastrzegli innego rozwiązania, zbycie udziału, którego właściciel jest obciążony obowiązkiem powtarzających się świadczeń na rzecz spółki, jego części lub ułamkowej części udziału, jak również obciążenie udziału, może nastąpić jedynie za zgodą spółki, o której mowa w art. 182 kodeksu spółek handlowych.

Zgody udziela więc zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody. W takim przypadku spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.  Jeżeli jednak wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty.

W praktyce często może pojawić się wątpliwość czy w sytuacji, kiedy wspólnik ma więcej udziałów, obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych obciąża wszystkie jego udziały czy też tylko niektóre spośród nich. W doktrynie wskazuje się, że jeżeli wspólnik posiada większą liczbę udziałów, a umowa spółki nie stanowi inaczej, należy przyjąć, iż zobowiązanie tego wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest związane ze wszystkimi udziałami wspólnika. Jeżeli  zobowiązanie ma być powiązane z tylko niektórymi udziałami, to wtedy umowa powinna określać liczbę tych udziałów.

Ponadto wskazuje się, że zobowiązanie wspólnika z art. 176 ksh jest ze swej istoty zobowiązaniem niepieniężnym i nie może być zastąpione przez świadczenie w miejscu wypełnienia (datio in solutum). Nie jest więc możliwe zwolnienie dłużnika z obowiązku dokonywania okresowych świadczeń niepieniężnych za okresową zapłatą określonej kwoty. Przemawia za tym także zasada odpłatności okresowych świadczeń niepieniężnych.

Dodatkowo do obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych, zastosowanie znajduje norma wyrażona w art. 186. § 1 ksh, zgodnie z którym w przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału. Przepis ten stosuje się również do zbycia ułamkowej części udziału.Ponadto § 2 cytowanego przepisu przewiduje, że roszczenia spółki do zbywcy z tytułu świadczeń określonych w § 1 przedawniają się z upływem trzech lat od dnia, w którym zgłoszono spółce zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału. 

Na koniec warto zaznaczyć, że w umowie spółki można zaznaczyć, kiedy obowiązek ten wygasa. W innym wypadku jest to obowiązek bezterminowy, trwający aż do zakończenia interesów spółki w związku z jej likwidacją, chyba że świadczenia te wcześniej przestaną być spółce potrzebne. Ponieważ z upływem czasu może zmienić się otoczenie rynkowe, ale także jakość świadczeń (surowców, usług) dostarczanych przez wspólnika, warto zastrzec w umowie spółki możliwość wypowiedzenia tego obowiązku. Może na tym zależeć także wspólnikowi, który dzięki temu będzie mógł w przyszłości zmienić profil swojej działalności i np. porzucić niedochodowe uprawy.

Polecamy: Poradnik: Zamknięcie roku obrotowego w spółkach z o.o.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA