Jak funkcjonuje zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.?

-Kwestię tę reguluje przede wszystkim art. 156 k.s.h., zgodnie z którym jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu, odnoszącego się do każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno wieloosobowej jak i jednoosobowej. Analiza tego przepisu pozwala przyjąć, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników. Podjęte przez niego działania (w ramach kompetencji zgromadzenia wspólników) są działaniami samej spółki, a nie jedynego wspólnika.

Ponadto, wychodząc od definicji spółki jednoosobowej (art. 4 § 1 ust. 3 k.s.h.), należy podkreślić, że spółka ta nie stanowi odrębnego rodzaju, ale funkcjonuje w ramach klasycznej spółki wieloosobowej. W konsekwencji, zgromadzenie wspólników, które jest organem obligatoryjnym w każdej spółce, będzie występowało również w spółce jednoosobowej. Oczywiście zawsze należy rozróżnić sytuacje, w których wspólnik będzie działał jako udziałowiec spółki, odrębny od niej podmiot prawa cywilnego, od tych, w których będzie wykonywał uprawnienia zgromadzenia wspólników.

Przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników są przede wszystkim dostosowane do spółek wieloosobowych. Powstaje szereg wątpliwości, w jaki sposób stosować te przepisy do spółek jednoosobowych. Część przepisów znajdzie bowiem zastosowanie wprost do jednoosobowej spółki z o.o., część jedynie w pewnym zakresie (z modyfikacjami), a zastosowanie pozostałych przepisów będzie zupełnie wyłączone. 

Przepisy stosowane bez zmian można wskazać na przykład, że pełne zastosowanie do jednoosobowej spółki z o.o. znajdą przepisy regulujące kompetencje zgromadzenia wspólników.

Przepisy wyłączne 

Zastosowania w tym przypadku nie znajdą regulacje, które dotyczą wzajemnych relacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia, jak również te, które określają organizację zgromadzenia jako organu spółki (np. prawo mniejszości - art. 236 k.s.h.). Niektóre przepisy nie mają znaczenia w spółce o jedynym wspólniku. Będzie tak np. z art. 234 § 2 k.s.h. wymagającym wyrażenia zgody na piśmie przez wszystkich wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscy na terytorium Polski. Przepis ten ma na celu ochronę wspólników przed przeszkodami w dotarciu na zgromadzenie i wzięciu w nim udziału. Taka ochrona nie jest konieczna w spółce jednoosobowej. 

Modyfikacje

Stopień modyfikacji przepisów będzie zależał m.in. od tego, czy mamy do czynienia z unią personalną, tzn. z tożsamością personalną pomiędzy zarządem, a jedynym wspólnikiem. Inny czynnik wpływający to także składu zarządu (czy oprócz jedynego wspólnika istnieje możliwość wystąpienia także innych osób, nie posiadających uprawnień właścicielskich).

Kompetencje zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.

Zgromadzenie wspólników w spółce decyduje o najważniejszych dla niej sprawach, np. zasadach funkcjonowania, zmianach w kapitale zakładowym. W związku z tym, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników, ale tylko wykonuje jego funkcje, zakres kompetencji zgromadzenia nie może się różnić w stosunku do spółki wieloosobowej. Jedyny wspólnik musi respektować przepisy, które nakazują podjęcie uchwały. Jak wskazuje art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały, jej brak pociąga za sobą nieważność czynności prawnej (wyjątek stanowi art. 230 k.s.h.).

Zwoływanie zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce z o.o. 

W odniesieniu do spółki jednoosobowej stosuje się wprost przepisy nakładające obowiązek zwołania zgromadzenia przez organy spółki w konkretnych sytuacjach, jak również takie, które określają obowiązkowy przedmiot zgromadzenia (art. 231, 232 k.s.h.). W spółce jednoosobowej nie ulegają ograniczeniu prawa i obowiązki członków zarządu w zakresie zwołania zgromadzenia, gdy taki wymóg wynika z regulacji prawnych. W konsekwencji zarząd ma obowiązek na podstawie art. 233 k.s.h. niezwłocznie zwołać zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz przekraczającą połowę kapitału zakładowego. 

W sytuacji, gdy w spółce występuje tożsamość jedynego wspólnika i jedynego członka zarządu (jest to ta sama osoba), niektóre przepisy odnośnie zwołania zgromadzenia nie znajdą praktycznego zastosowania (np. art. 235, 238 k.s.h.). 

Wprawdzie w spółce jednoosobowej zgromadzenie wspólników może być zwołane tradycyjnie przez zarząd, to jednak częściej stosowany będzie art. 240 k.s.h., na mocy którego jedyny wspólnik może powziąć uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników.

Polecamy: Ekspert radzi: jak założyć spółkę z o.o.

Przebieg zgromadzenia wspólników i podejmowanie uchwał

W spółce posiadającej jedynego wspólnika nie stosuje się przepisów regulujących większość głosów, obecność całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu, zdolność podejmowania uchwał, brak sprzeciwu wspólników, czy możliwość odstąpienia od niektórych zasad w przypadku jednomyślności wspólników. Niemożliwe będzie zatem zastosowanie art. 239, 241, 245, 246, 247 § 2 i 3 k.s.h.

Kwestią problematyczną jest natomiast stosowanie art. 244 k.s.h. Powołując się na pogląd A. Szajkowskiego i A. Szumańskiego, można przyjąć, że przepis ten nie znajdzie zastosowania do jednoosobowej spółki z o.o. (A. Szajkowski, A. Szumański [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych Tom II Komentarz do artykułów 151-300, Warszawa 2002). Wynika to, po pierwsze, z natury spółki jednoosobowej - art. 244 k.s.h. dotyczy bowiem sytuacji, gdy między wspólnikami istnieje konflikt interesów (w spółce jednoosobowej jest niemożliwy). Po drugie, należy uznać, że wniosek przeciwny prowadziłby do tego, że w sprawach wymienionych w art. 244 k.s.h. nigdy nie można by podjąć uchwały.

Zaskarżanie uchwał

W spółce jednoosobowej możliwe jest zaskarżanie uchwały zarówno w trybie powództwa o uchylenie uchwały, jak i o stwierdzenie jej nieważności. Z uwagi na specyfikę takiej spółki, zmianie będzie podlegała kwestia tego, kto jest uprawniony do wytoczenia powództwa. Uprawnieni są do tego: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych organów. Natomiast jedyny wspólnik nigdy nie będzie miał prawa do wytoczenia powództwa, ani w trybie art. 249 k.s.h., ani 252 k.s.h.

Podsumowując, należy jeszcze raz podkreślić, że w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Z uwagi jednak na charakter spółki jednoosobowej, część przepisów może być stosowana wyłącznie z odpowiednimi modyfikacjami, a cześć jest w ogóle wykluczona. Nad niektórymi zagadnieniami w tym zakresie nadal toczy się otwarta dyskusja. W związku z tym, uzasadniony wydaje się postulat bardziej szczegółowego uregulowania tych kwestii przez ustawodawcę.

Polecamy: Kiedy można wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.?

Agnieszka Antoniak
prawnik