Kategorie

Jak funkcjonuje zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.?

Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.
Zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.
Zgromadzenie wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.
Zgromadzenie wspólników, jak sama nazwa wskazuje, zakłada, że jest to organ kolegialny. Czy wobec tego w spółce jednoosobowej, czyli posiadającej wyłącznie jednego wspólnika, taki organ w ogóle funkcjonuje?

-Kwestię tę reguluje przede wszystkim art. 156 k.s.h., zgodnie z którym jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami niniejszego działu, odnoszącego się do każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno wieloosobowej jak i jednoosobowej. Analiza tego przepisu pozwala przyjąć, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników. Podjęte przez niego działania (w ramach kompetencji zgromadzenia wspólników) są działaniami samej spółki, a nie jedynego wspólnika.

Ponadto, wychodząc od definicji spółki jednoosobowej (art. 4 § 1 ust. 3 k.s.h.), należy podkreślić, że spółka ta nie stanowi odrębnego rodzaju, ale funkcjonuje w ramach klasycznej spółki wieloosobowej. W konsekwencji, zgromadzenie wspólników, które jest organem obligatoryjnym w każdej spółce, będzie występowało również w spółce jednoosobowej. Oczywiście zawsze należy rozróżnić sytuacje, w których wspólnik będzie działał jako udziałowiec spółki, odrębny od niej podmiot prawa cywilnego, od tych, w których będzie wykonywał uprawnienia zgromadzenia wspólników.

Przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników są przede wszystkim dostosowane do spółek wieloosobowych. Powstaje szereg wątpliwości, w jaki sposób stosować te przepisy do spółek jednoosobowych. Część przepisów znajdzie bowiem zastosowanie wprost do jednoosobowej spółki z o.o., część jedynie w pewnym zakresie (z modyfikacjami), a zastosowanie pozostałych przepisów będzie zupełnie wyłączone. 

Przepisy stosowane bez zmian można wskazać na przykład, że pełne zastosowanie do jednoosobowej spółki z o.o. znajdą przepisy regulujące kompetencje zgromadzenia wspólników.

Przepisy wyłączne 

Zastosowania w tym przypadku nie znajdą regulacje, które dotyczą wzajemnych relacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia, jak również te, które określają organizację zgromadzenia jako organu spółki (np. prawo mniejszości - art. 236 k.s.h.). Niektóre przepisy nie mają znaczenia w spółce o jedynym wspólniku. Będzie tak np. z art. 234 § 2 k.s.h. wymagającym wyrażenia zgody na piśmie przez wszystkich wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscy na terytorium Polski. Przepis ten ma na celu ochronę wspólników przed przeszkodami w dotarciu na zgromadzenie i wzięciu w nim udziału. Taka ochrona nie jest konieczna w spółce jednoosobowej. 

Modyfikacje

Stopień modyfikacji przepisów będzie zależał m.in. od tego, czy mamy do czynienia z unią personalną, tzn. z tożsamością personalną pomiędzy zarządem, a jedynym wspólnikiem. Inny czynnik wpływający to także składu zarządu (czy oprócz jedynego wspólnika istnieje możliwość wystąpienia także innych osób, nie posiadających uprawnień właścicielskich).

Kompetencje zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce z o.o.

Zgromadzenie wspólników w spółce decyduje o najważniejszych dla niej sprawach, np. zasadach funkcjonowania, zmianach w kapitale zakładowym. W związku z tym, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników, ale tylko wykonuje jego funkcje, zakres kompetencji zgromadzenia nie może się różnić w stosunku do spółki wieloosobowej. Jedyny wspólnik musi respektować przepisy, które nakazują podjęcie uchwały. Jak wskazuje art. 17 § 1 k.s.h. jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały, jej brak pociąga za sobą nieważność czynności prawnej (wyjątek stanowi art. 230 k.s.h.).

Zwoływanie zgromadzenia wspólników w jednoosobowej spółce z o.o. 

W odniesieniu do spółki jednoosobowej stosuje się wprost przepisy nakładające obowiązek zwołania zgromadzenia przez organy spółki w konkretnych sytuacjach, jak również takie, które określają obowiązkowy przedmiot zgromadzenia (art. 231, 232 k.s.h.). W spółce jednoosobowej nie ulegają ograniczeniu prawa i obowiązki członków zarządu w zakresie zwołania zgromadzenia, gdy taki wymóg wynika z regulacji prawnych. W konsekwencji zarząd ma obowiązek na podstawie art. 233 k.s.h. niezwłocznie zwołać zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz przekraczającą połowę kapitału zakładowego. 

W sytuacji, gdy w spółce występuje tożsamość jedynego wspólnika i jedynego członka zarządu (jest to ta sama osoba), niektóre przepisy odnośnie zwołania zgromadzenia nie znajdą praktycznego zastosowania (np. art. 235, 238 k.s.h.). 

Wprawdzie w spółce jednoosobowej zgromadzenie wspólników może być zwołane tradycyjnie przez zarząd, to jednak częściej stosowany będzie art. 240 k.s.h., na mocy którego jedyny wspólnik może powziąć uchwały bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników.

Polecamy: Ekspert radzi: jak założyć spółkę z o.o.

Przebieg zgromadzenia wspólników i podejmowanie uchwał

W spółce posiadającej jedynego wspólnika nie stosuje się przepisów regulujących większość głosów, obecność całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu, zdolność podejmowania uchwał, brak sprzeciwu wspólników, czy możliwość odstąpienia od niektórych zasad w przypadku jednomyślności wspólników. Niemożliwe będzie zatem zastosowanie art. 239, 241, 245, 246, 247 § 2 i 3 k.s.h.

Kwestią problematyczną jest natomiast stosowanie art. 244 k.s.h. Powołując się na pogląd A. Szajkowskiego i A. Szumańskiego, można przyjąć, że przepis ten nie znajdzie zastosowania do jednoosobowej spółki z o.o. (A. Szajkowski, A. Szumański [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych Tom II Komentarz do artykułów 151-300, Warszawa 2002). Wynika to, po pierwsze, z natury spółki jednoosobowej - art. 244 k.s.h. dotyczy bowiem sytuacji, gdy między wspólnikami istnieje konflikt interesów (w spółce jednoosobowej jest niemożliwy). Po drugie, należy uznać, że wniosek przeciwny prowadziłby do tego, że w sprawach wymienionych w art. 244 k.s.h. nigdy nie można by podjąć uchwały.

Zaskarżanie uchwał

W spółce jednoosobowej możliwe jest zaskarżanie uchwały zarówno w trybie powództwa o uchylenie uchwały, jak i o stwierdzenie jej nieważności. Z uwagi na specyfikę takiej spółki, zmianie będzie podlegała kwestia tego, kto jest uprawniony do wytoczenia powództwa. Uprawnieni są do tego: zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych organów. Natomiast jedyny wspólnik nigdy nie będzie miał prawa do wytoczenia powództwa, ani w trybie art. 249 k.s.h., ani 252 k.s.h.

Podsumowując, należy jeszcze raz podkreślić, że w spółce jednoosobowej jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Z uwagi jednak na charakter spółki jednoosobowej, część przepisów może być stosowana wyłącznie z odpowiednimi modyfikacjami, a cześć jest w ogóle wykluczona. Nad niektórymi zagadnieniami w tym zakresie nadal toczy się otwarta dyskusja. W związku z tym, uzasadniony wydaje się postulat bardziej szczegółowego uregulowania tych kwestii przez ustawodawcę.

Polecamy: Kiedy można wyłączyć wspólnika ze spółki z o.o.?

Agnieszka Antoniak
prawnik

Poszerzaj swoją wiedzę, czytając naszą publikację
Spółki. W jakiej formie prowadzić biznes
Spółki. W jakiej formie prowadzić biznes
Tylko teraz
Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code

    © Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

    Moja firma
    1 sty 2000
    28 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Transport: Zmiana w organizacji ruchu na A2 i A4

    Od 1 października 2021 r. w związku z wygaszeniem systemu viaTOLL wprowadzona zostanie nowa organizacja ruchu w Miejscach Poboru Opłat na odcinkach autostrad A2 (Konin- Stryków) oraz A4 (Wrocław-Sośnica).

    Nissan Qashqai 2021: test japońskiej nowości z wynikiem...

    Nissan Qashqai 2021: test japońskiej nowości jasno pokazał skalę postępu tego modelu. Auto stało się bardziej dojrzałe. Ale czy dojrzałość jest dobra?

    Utylizacja padłych zwierząt gospodarskich - nabór wniosków

    30 września 2021 r. upływa termin składania wniosków dotyczących finansowania lub dofinansowania kosztów utylizacji padłych zwierząt.

    Jak skutecznie dostać pracę w sprzedaży?

    Wydawałoby się, że rekrutacja ma niewiele wspólnego ze sprzedażą. Nic bardziej mylnego. Wysłanie CV jest jak wysyłanie oferty handlowej do niezdecydowanego klienta. W taki sposób możemy całe lata wysyłać oferty i mieć znikome efekty. Dopóki nie poznamy naszego klienta, specyfiki jego działalności, nie będziemy w stanie sprzedać mu naszej oferty, czyli nas samych. Kiedy rozpoczyna się proces sprzedaży samego siebie? Dlaczego kreatywność ma znaczenie? Jak skutecznie dostać pracę w sprzedaży?

    Dotacje i pożyczki dla rolników na fotowoltaikę i inne mikroinstalacje OZE - od 1 października

    Agroenergia - dotacje i pożyczki dla rolników. 1 października 2021 r. ruszy nabór w pierwszej, wdrażanej przez Wojewódzkie Fundusze Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej ze środków udostępnionych przez NFOŚiGW, części programu „Agroenergia”. Będzie ona dotyczyć dofinansowania mikroinstalacji fotowoltaicznych i wiatrowych oraz pomp ciepła o mocy powyżej 10 kW, ale nie większej niż 50 kW, w tym także instalacji hybrydowych oraz magazynów energii elektrycznej jako instalacji towarzyszącej zwiększającej autokonsumpcję energii w miejscu jej wytworzenia. Nabór w niej potrwa do wyczerpania środków. Część 2. programu, realizowana bezpośrednio przez Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, dotyczy dofinansowania biogazowni rolniczych wraz z towarzyszącą instalacją wytwarzania biogazu rolniczego (o mocy do 500 kW) oraz małych elektrowni wodnych o mocy do 500 kW, a także towarzyszących im magazynów energii. Nabór w niej potrwa do 20 grudnia br. lub do wyczerpania środków.

    Inwestycje zapobiegające zniszczeniu potencjału produkcji rolnej - można już składać wnioski o dofinansowanie

    Dofinansowanie dla rolników. Od 28 września 2021 r. Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa przyjmuje wnioski o dofinansowanie w ramach PROW 2014-2020 na Inwestycje zapobiegające zniszczeniu potencjału produkcji rolnej. Nabór potrwa do 26 listopada 2021 r.

    Ciśnienie powietrza w oponach to podstawa bezpieczeństwa

    Ciśnienie powietrza w oponach – to drugie zaraz za stanem ogumienia pojęcie, które ma szczególnie duże znaczenie z uwagi na warunki trakcyjne.

    Najem instytucjonalny w Polsce - oferta, trendy

    Rynek najmu instytucjonalnego w Polsce (Private Rented Sector) rozwija się niezwykle dynamicznie. Jest to spowodowane m.in. aktualnymi potrzebami i stylem życia młodego pokolenia. Wśród osób rozpoczynających samodzielne życie, będących na początku drogi zawodowej, obserwuje się brak zainteresowania zakupem nieruchomości. Generacja Z odchodzi od potrzeby posiadania i stawia na trend mobilności oraz elastyczności przez co najem staje się powszechną i ekonomiczną alternatywą dla zakupu własnego mieszkania. O inwestycjach budowanych na wynajem opowiada Magdalena Tarnowska, Dyrektor Działu Projektowego Decoroom.

    Samochody koncepcyjne: najsłynniejsze projekty na świecie

    Samochody koncepcyjne często stanowią pokaz siły. Dlatego rzadko trafiają do produkcji. I takim pokazem siły były modele zabrane na tej liście.

    Emisja gazów cieplarnianych. Za prawie 9% emisji odpowiada rolnictwo.

    Emisja gazów cieplarnianych odpowiada za zmianę klimatu. Spośród gazów cieplarnianych emisja dwutlenku węgla (CO2) jest największa.

    Turnusy pocovidowe. Ozdrowieńcy szukają sposobów na poprawę zdrowia.

    Turnusy pocovidowe to szansa dla hoteli, które posiadają odpowiednie technologie i zaplecze medyczne i mogą z powodzeniem włączyć się w proces rekonwalescencji pocovidowej. Zwłaszcza że służba zdrowia w Polsce coraz wyraźniej zmierza w kierunku decentralizacji, a rozwój telemedycyny i zdalnej opieki w czasie pandemii już w pełni to umożliwia. Na Warmii i Mazurach – gdzie powstał w tym roku klaster „Zdrowe Życie”, ukierunkowany na rozwijanie turystyki medycznej – w ramach pilotażu ruszą niedługo pierwsze turnusy pocovidowe dla ozdrowieńców, którzy borykają się m.in. z problemami kardiologicznymi.

    Jak jeździć hybrydą? Oczywiście oszczędnie jeździć hybrydą

    Jak jeździć hybrydą? Dziś przygotowaliśmy pięć najważniejszych wskazówek dotyczących eco-drivingu w aucie o napędzie spalinowo-elektrycznym.

    NASCAR to amerykańskie F1? Trochę tak i trochę nie

    NASCAR - to hasło może niewiele mówić Europejczykom. Czy to tylko nudna jazda w kółko mocnym coupe? No właśnie nie.

    Nissan Townstar: lekki dostawczak i eko-napędy

    Nissan Townstar – według zapowiedzi firmy – ma zmienić zasady gry. To nowy, lekki dostawczak, który zaoferuje m.in. silniki benzynowe i elektryczne.

    Zaprzestanie spłaty kredytu frankowego

    Frankowicze, którzy spłacili już bankowi całą główną należność, mogą po konsultacji z prawnikiem rozważyć zaprzestanie dalszego płacenia rat - uważa Arkadiusz Szcześniak ze Stowarzyszenia Stop Bankowemu Bezprawiu.

    Oznakowanie CE

    Oznakowanie CE to wymóg, który wiele wyrobów musi posiadać, zanim trafi do sprzedaży. Oznakowanie CE wskazuje, że dany wyrób został zbadany przez producenta i uznany za spełniający wymogi UE dotyczące zdrowia, bezpieczeństwa i ochrony środowiska.

    Rynek najmu (wrzesień/październik 2021 r.) - ceny, oferty, trendy

    Na rynku najmu ożywienie. Ofert mieszkań i pokoi na wynajem ubyło, a stawki pną się w górę i to już od kilku miesięcy. Jest to efekt odbudowy gospodarki, powrotu studentów na uczelnie oraz rosnących kosztów utrzymania mieszkań.

    Sprzedaż odziedziczonej nieruchomości w Polsce przez osobę mieszkającą za granicą

    Sprzedaż odziedziczonej nieruchomości. Jakich formalności trzeba dopełnić, gdy osoba mieszkająca za granicą odziedziczyła nieruchomość położoną w Polsce i chce ją sprzedać? Jakie dokumenty będą potrzebne do sprzedaży tej nieruchomości? Wyjaśnia Agata Stradomska, menedżer agencji nieruchomości.

    Zasady etykietowania żywności

    Sprzedawcy żywności i napojów, muszą podawać niezbędne informacje o produktach w swojej ofercie, aby konsument końcowy mógł podjąć świadomą decyzję o ich zakupie.

    Obowiązki w zakresie postępowania z odpadami WEEE

    Produkcja, dystrybucja lub sprzedaż sprzętu elektrycznego i elektronicznego, takiego jak komputery, lodówki, telefony komórkowe, na mocy unijnych i krajowych przepisów oznacza obowiązek producenta, aby sprzęt ten był właściwe utylizowany i przetwarzany.

    Ubezpieczenia dla rolników z dopłatami z budżetu państwa

    Ubezpieczenia dla rolników z dopłatami. Poczta Polska rozpoczęła sprzedaż ubezpieczeń upraw rolnych objętych dopłatami z budżetu państwa. Ubezpieczenia rolne "Bezpieczne Uprawy' i "Bezpieczne Zwierzęta" oferowane przez Pocztowe Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych są sprzedawane w placówkach Poczty Polskiej. Producenci rolni mogą liczyć na dopłaty do 65 proc. składki ubezpieczeniowej z budżetu państwa.

    Kredyty hipoteczne z opcją "klucz za dług"

    Kredyty hipoteczne - "klucz za dług". Żaden bank nie wprowadził do swojej oferty kredytu hipotecznego z opcją "klucz za dług" – wynika z informacji Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego.

    Uniwersalna ładowarka do urządzeń elektronicznych

    Uniwersalna ładowarka do urządzeń elektronicznych to mniej elektroodpadów i frustracji konsumentów. Po latach współpracy Komisji Europejskiej z branżą producentów urządzeń elektronicznych liczba ładowarek do telefonów komórkowych zmniejszyła się już z 30 do 3 w ostatniej dekadzie. Celem nowych przepisów jest ustanowienie wspólnego rozwiązania technicznego w zakresie ładowania wszystkich urządzeń.

    Wsparcie dla Kół Gospodyń Wiejskich. Kilka dni na złożenie wniosku.

    Koła gospodyń wiejskich mogą ubiegać się w Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa o przyznanie pomocy finansowej na realizację swoich zadań statutowych. Termin na złożenie wniosku mija 30 września.

    Jak zwiększyć wartość firmy

    Firma i marka istnieją dla klientów. To fakt. Inwestorzy stanowią także równie ważną grupę interesariuszy. I jednych, i drugich (a przede wszystkim ich kapitał) przyciągają marki silne, spójne w swej komunikacji i poważane na rynku. Jak zatem zwiększyć wartość firmy i marki, jeśli wciąż jesteśmy na etapie aspiracji do zostania liderem? Odpowiadamy.