Modyfikacja danych rejestrowych wymagająca zmiany umowy spółki z o.o.

Zgodnie  z art. 157 § 1 KSH umowa  spółki powinna w szczególności zawierać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot jej działalności, wysokość kapitału zakładowego, informację czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział, liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników oraz czas trwania spółki (o ile jest takowy zapis)- są to tzw. elementy obligatoryjne umowy. Dlatego też, ich modyfikacja niesie za sobą obowiązek zmiany umowy spółki, która z kolei wymaga uchwały wspólników podjętej w odpowiedniej formie oraz wpisu do rejestru- art. 255 ust. 1 ksh - Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. W/w odpowiednia forma uchwały została określona w art. 255 ust. 3 ksh, w którym ustawodawca wskazał, iż uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Niniejsza forma jest także przewidziana dla rozwiązania spółki oraz przeniesienia jej siedziby za granicę (art. 270 ksh), połączenia, podziału oraz przekształcenia spółki oraz uchwały wskazanej w art. 255 ust. 2 ksh. Zachowanie odpowiedniej formy uchwały jest ważne w szczególności ze względu na  art. 23 ust. 1 ustawy z 20.8.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym w którym przewidziane jest upoważnienie dla sądu rejestrowego do badania, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne z przepisami prawa pod względem formy i treści.

Uchwała w sprawie zmiany umowy spółki z o.o. powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Uchwała wspólników w przedmiocie zmiany umowy spółki powinna być podjęta w głosowaniu jawnym, chyba że głosowania tajnego domaga się przynajmniej jeden ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu. Uchwała wspólników o zmianie umowy spółki może być podjęta zarówno przez nich osobiście jak i przez pełnomocników.

Polecamy: Zmiana umowy spółki z o. o. - porada

Nie zawsze jednak zmiana danych rejestrowych wymaga zmiany umowy spółki a mianowicie mowa w tym wypadku o podwyższeniu kapitału zakładowego na podstawie postanowień umowy spółki. Podstawą podwyższenia jest wówczas właściwy zapis w umowie spółki, który przewiduje co najmniej maksymalną wysokość oraz termin podwyższenia (art. 257 § 1 ksh). Przeprowadzenie odformalizowanej procedury zwiększenia kapitału zakładowego jest dopuszczalne, o ile wkłady na podwyższony kapitał zostaną wniesione wyłącznie w pieniądzu (por. art. 158 § 1). Ponadto środki na pokrycie podwyższenia nie mogą pochodzić z kapitału zapasowego lub kapitałów, funduszy rezerwowych utworzonych z zysku spółki (por. art. 260 § 1 ksh).

Polecamy: Zawarcie umowy spółki z o.o przy wykorzystaniu wzorca umowy