Odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji

Zasady odpowiedzialności

Spółka z o.o. w organizacji jest odrębnym podmiotem prawa – posiadającym zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych. Może zaciągać zobowiązania we własnym imieniu, nabywać prawa, pozywać i być pozywaną. W tym zakresie wymaga reprezentacji. Reprezentacja spółki w organizacji powierzona jest zarządowi (jeśli już na tym etapie jest powołany) albo pełnomocnikowi powołanemu przez zgromadzenie wspólników.

I właśnie te osoby (działające w imieniu spółki) ponoszą odpowiedzialność za jej niespełnione zobowiązania solidarnie ze spółką (lecz już nie subsydiarnie, jak to ma miejsce w osobowych spółkach prawa handlowego). Co oznacza, że można ich pozwać wraz ze spółką i roszczenia skierować bezpośrednio do nich (pomijając w ogóle majątek spółki).

Zobacz serwis: Spółka cywilna

Co istotne, osobami wskazanymi powyżej mogą być osoby trzecie w stosunku do wspólników i późniejszego zarządu.

Kiedy wygasa odpowiedzialność

Odpowiedzialność osób wskazanych w art. 13 Kodeks spółek handlowych, wygasa wraz z zatwierdzeniem ich czynności przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (już po jej rejestracji) (art. 161 par. 3 ksh). Zatwierdzenie jest również skuteczne wobec osób trzecich. Wynika to po części z tego, że spółka z o.o. (docelowa) jest sukcesorką uniwersalną spółki w organizacji, przejmując jej wszystkie zobowiązania- w tym te obciążające osoby działające w jej imieniu.

Wspólnicy spółki z o.o. w organizacji mogą odpowiadać

Co istotne, w ramach spółki z o.o. w organizacji odpowiedzialność za jej zobowiązania mogą ponosić również jej wspólnicy (i to niekoniecznie tylko ci, którzy działają w jej imieniu – jako np. zarząd). Dzieje się tak na mocy art. 13§2 Kodeks spółek handlowych wskazującego, że wspólnik odpowiada swoim majątkiem za zobowiązania spółki w organizacji do wysokości niewniesionego wkładu na objęte udziały. Oznacza to, że jego odpowiedzialność wygasa nie tyle w związku z zatwierdzeniem (kapitał zakładowy musi być wniesiony w całości przed rejestracją) a wraz z momentem wniesienia pełnego wkładu na udziały.

Wspólnicy odpowiadają solidarnie ze spółką w organizacji i osobami działającymi w ich imieniu.

Porównaj: Odpowiedzialność za zobowiązania osobowych spółek handlowych