REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółek osobowych

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

REKLAMA

W odróżnieniu od spółek kapitałowych (spółki z o.o. i spółki akcyjnej) wspólnicy spółek osobowych co do zasady ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania przez nie zaciągnięte - wynika to z samej konstrukcji tzw. ułomnych osób prawnych.

Spis treści

REKLAMA

1. Zasada ogólna z kodeksu cywilnego
2. Odpowiedzialność solidarna
3. Zakres odpowiedzialności
4. Skutki wspólnego pozwania wspólników i spółki
5. Rozszerzenie wykonalności wyroku wydanego przeciwko spółce
6. Różnicowanie odpowiedzialności wspólników w zależności od typu spółki


1. Zasada ogólna z kodeksu cywilnego

REKLAMA

Zgodnie z art. 331 §2 kodeksu cywilnego, jeżeli przepis odrębny nie stanowi inaczej, za zobowiązania ułomnych osób prawnych, odpowiedzialność subsydiarną ponoszą jej członkowie; odpowiedzialność ta powstaje z chwilą, gdy jednostka ta stała się niewypłacalna. Jak widać już kodeks cywilny wprowadza zasadę subsydiarności (pomocniczości), która oznacza tyle, że dopóki spółka jest wypłacalna i jej wierzyciel może zaspokoić swoje roszczenia z jej majątku – nie może sięgnąć do osobistego majątku wspólników.

Kodeks spółek handlowych wprowadza jednak wiele wyjątków od tej zasady, uszczegóławia jednocześnie zakres odpowiedzialności, a także charakter współodpowiadania wspólników (odpowiedzialność solidarna).

2. Odpowiedzialność solidarna

Wspólnicy spółek osobowych (nie licząc tych, których ksh zwalnia od odpowiedzialności – o czym później) ponoszą subsydiarną (patrz poprzedni akapit) – solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania. Solidarność odpowiedzialności sprowadza się do tego, że:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • wierzyciel może domagać się spełnienia całości świadczenia od wszystkich, wybranych, lub nawet jednego zobowiązanego;
  • spełnienia zobowiązania przez jednego z dłużników zwalnia od długu pozostałych;
  • dłużnik, który świadczenie spełnił może domagać się rekompensaty od pozostałych, stosownie od ich udziału w długu (regres);
  • działania i zaniechania jednego z dłużników solidarnych nie mogą szkodzić współdłużnikom;
  • przerwanie lub zawieszenie biegu przedawnienia w stosunku do jednego z dłużników solidarnych nie ma skutku względem współdłużników;
  • zwolnienie z długu lub zrzeczenie się solidarności przez wierzyciela względem jednego z dłużników solidarnych nie ma skutku względem współdłużników;
  • zwłoka wierzyciela względem jednego z dłużników solidarnych ma skutek także względem współdłużników;
  • wyrok zapadły na korzyść jednego z dłużników solidarnych zwalnia współdłużników, jeżeli uwzględnia zarzuty, które są im wszystkim wspólne.

3. Zakres odpowiedzialności

W kształcie opisanym powyżej, wspólnik ponosi (zaznaczając odrębności w niektórych typach spółek, o czym później) za wszystkie zobowiązania spółki powstałe w momencie, w którym w niej uczestniczył. Co więcej, wspólnik ponosi odpowiedzialność również za zobowiązania istniejące w momencie, w którym do spółki przystąpił (jeśli nie był pierwotnym wspólnikiem)- czyli za takie, przy których powstaniu de facto nie uczestniczył.

Zobacz: Odpowiedzialność wspólników w spółkach osobowych

Przystępując do spółki osobowej należy zawsze sprawdzić jej sytuację finansową i księgi rachunkowe.

Należy także pamiętać, że zawierając umowę spółki z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada się także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.


4. Skutki wspólnego pozwania wspólników i spółki

REKLAMA

Pomimo tego, że odpowiedzialność wspólników jest subsydiarna, wierzyciel może zawsze, jednocześnie pozwać spółkę i wspólników. W celu uwolnienia się od zobowiązania, wspólnik może w takiej sytuacji powoływać zarzuty przysługujące spółce w stosunku do wierzyciela (np. zarzut potrącenia, czy przedawnienia). Jeżeli zarzut wymaga złożenia oświadczenia woli przez spółkę celem uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli, potrącenia lub w innych podobnych przypadkach, wspólnik może odmówić zaspokojenia wierzyciela, dopóki spółka nie złoży takiego oświadczenia. Wierzyciel może wyznaczyć spółce dwutygodniowy termin do złożenia oświadczenia woli, po którego bezskutecznym upływie wspólnik lub wierzyciel może wykonać służące mu uprawnienie. 

Wierzyciel nie uzyska jednak klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi jeśli nie wykaże, że spółka jest niewypłacalna (do tego czasu będzie mógł prowadzić egzekucję wyłącznie z majątku spółki). W sytuacji, w której jednak spółka okaże się niewypłacalna, będzie mógł (w zależności od okoliczności) domagać się rozszerzenia klauzuli wykonalności również na małżonka dłużnika.

Jeśli wspólnicy nie prowadzą działalności gospodarczej, postępowanie takie będzie toczyć się w trybie zwykłym a nie w ramach postępowania w sprawach gospodarczych, co może je znacząco wydłużyć.

5. Rozszerzenie wykonalności wyroku wydanego przeciwko spółce

Aby prowadzić egzekucję z majątku wspólnika nie jest jednak konieczne w ogóle pozywanie go; można przeciwko niemu wykorzystać orzeczenie zapadłe przeciwko spółce.

Zgodnie bowiem z art. 7781 k.p.c., tytułowi egzekucyjnemu wydanemu przeciwko spółce osobowej sąd nadaje klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, jak również wtedy, gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna.

Przesłanką nadania klauzuli wykonalności przeciwko wspólnikowi spółki osobowej, wyrokowi opiewającemu na spółkę, jest fakt bezskuteczności egzekucji przeprowadzonej z majątku spółki.

Badanie w tym zakresie następuje w ramach postępowania klauzulowego. Bezskuteczność może zostać wykazana za pomocą postanowienia organu egzekucyjnego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego (art. 824 § 1 kpc) toczącego się przeciwko spółce z wniosku wierzyciela. Jednakże nie jest to bezwzględnie konieczne, kodeks postępowania cywilnego pozwala bowiem na opatrzenie wyroku klauzulą również kiedy „jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna”. W interesie wierzyciela jest uprawdopodobnienie (bo do tego sprowadza się powyższa regulacja) niewypłacalności spółki, bez przeprowadzania postępowania egzekucyjnego, które naraziłoby na dodatkowe koszty. Wierzyciel może wykazać „oczywistość” bezskuteczności egzekucji w oparciu m.in. o:

  • postanowienie komornika o umorzeniu egzekucji, wydane przeciwko spółce w innym postępowaniu (przy czym postanowienie to powinno być możliwie najbardziej aktualne);
  • odpis z rejestru dłużników niewypłacalnych KRS dotyczący spółki;
  • postanowienie o ogłoszeniu upadłości spółki wraz z likwidacją jej majątku;
  • wyjawienie majątku dłużnika (art. 913 § 1 kpc) na wniosek wierzyciela;
  • postanowienie o umorzeniu egzekucji wydane przez organ skarbowy w ramach egzekucji administracyjnej.

Odnosząc się do postanowień o umorzeniu egzekucji ważnym jest, aby postępowanie egzekucyjne toczyło się wobec całości jej majątku. W sytuacji gdy bezskuteczna egzekucja toczyła się wobec części majątku, będzie to niewystarczające do wykazania niewypłacalności spółki, tym samym uniemożliwiając na tym etapie uzyskanie tytułu wykonawczego przeciwko wspólnikom.

Zobacz: Czy małżonek wspólnika odpowiada za długi spółki?

Przy tym rozwiązaniu nie jest możliwe rozciągnięcie wykonalności wyroku na małżonka wspólnika - jest to bowiem możliwe jedynie wtedy gdy wierzyciel dysponuje tytułem egzekucyjnym (wyrokiem, nakazem zapłaty itp.) wydanym bezpośrednio przeciwko dłużnikowi .


6. Różnicowanie odpowiedzialności wspólników w zależności od typu spółki

Pomimo generalnej zasady odpowiedzialności członków „ułomnej osoby prawnej” za jej zobowiązania, kodeks spółek handlowych przewiduje pewne wyłączenia.

Spółka jawna

W odróżnieniu od pozostałych spółek, w przypadku wspólników spółki jawnej nie występują żadne ograniczenia w odpowiedzialności za jej zobowiązania. Spółka jawna stanowi „sztandarowy” przykład „ułomnej osoby prawnej”.

Spółka partnerska

Spółka ta, stworzona w celu wykonywania przez wspólników wolnych zawodów, zawiera mechanizmy chroniące ich przed skutkami działań innych wspólników. O ile nadal ponoszą pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przy normalnym prowadzeniu przedsiębiorstwa (np. zakup materiałów biurowych, komputerów, najem lokalu itp.) o tyle nie ponoszą w ogóle odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

Takie rozwiązanie pozwala pozostałym partnerom uchylić się m.in. od odpowiedzialności za roszczenia odszkodowawcze związane z nienależytym wykonywaniem wolnego zawodu przez innego partnera.

W takiej sytuacji, na partnera nie można rozszerzyć wykonalności tytułu egzekucyjnego wydanego przeciwko spółce, nie licząc partnera, który spowodował powstanie zobowiązania w związku z wykonywaniem wolnego zawodu.

Umowa może jednak przewidywać, że niektórzy lub wszyscy wspólnicy ponosić będą odpowiedzialność na zasadach przewidzianych dla spółki jawnej.

Wspólnik będący jednocześnie członkiem zarządu spółki partnerskiej ponosi dodatkowo odpowiedzialność zgodnie z art. 299 ksh (odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania niewypłacalnej spółki).

Spółka komandytowa

W spółce komandytowej wyróżniamy dwa typy wspólników: komplemantariuszy i komandytariuszy. Ci pierwsi ponoszą pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki - tak jak wspólnicy spółki jawnej.

Komandytariusze natomiast ponoszą odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej - wartości pieniężnej określonej w umowie spółki. Jednakże ich odpowiedzialność sprowadza się do różnicy pomiędzy sumą komandytową a wartością wniesionych wkładów. Jeśli wartość wniesionych wkładów przekroczy sumę komandytową, komandytariusz nie ponosi w ogóle odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki.

Zobacz: Czy spółka komandytowo – akcyjna może być spółką kapitałową?

Od zasady tej istnieją jednak dalsze wyjątki, komandytariusz ponosi bowiem odpowiedzialność na tych samych zasadach co komplementariusz, jeśli:

  • jego nazwisko (firma) znajduje się w firmie spółki komandytowej;
  • działając jako pełnomocnik, pełnomocnictwo przekroczył lub działał bez niego;
  • uzyskał status komplementariusza.

Spółka komandytowo-akcyjna

Podobnie jak w spółce komandytowej, tu też rozróżniamy dwa rodzaje wspólników: komplementariuszy (odpowiadających i działających tak samo jak w spółce komandytowej) oraz akcjonariuszy.

Akcjonariusze, podobnie jak w spółce akcyjnej, nie ponoszą w ogóle odpowiedzialności za zobowiązania spółki, chyba że zachodzą wyjątki wskazane w akapicie dotyczącym komandytariuszy w spółce komandytowej.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

REKLAMA

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

REKLAMA