Pozycja wspólników w spółce komandytowej

Jakie typy wspólników przewiduje konstrukcja spółki komandytowej?

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, aby spółkę uznać za spółkę komandytową musi w niej występować przynajmniej jeden komplementariusz (wspólnik zarządzający) i jeden komandytariusz. Sam kodeks nie precyzuje tego kto może być wspólnikiem spółki komandytowej- może być to zarówno osoba fizyczna, jak i prawna (w tym tzw. ułomne osoby prawne- np. inne spółki osobowe, czy wręcz inna spółka komandytowa). Pewne ograniczenia mogą wynikać z przepisów szczególnych.

Ustawa o radcach prawnych prezentując formy wykonywania zawodu radcy prawnego przewiduje m.in. uczestnictwo w spółce komandytowej. Komplementariuszami tej spółki mogą jednak być jedynie radcowie prawni lub adwokaci (oraz prawnicy zagraniczni wykonujący zawód w Polsce). Ten rygor nie dotyczy już komandytariuszy, którzy nie muszą być członkami żadnej z powyższych korporacji zawodowych.

Kim jest komplementariusz

Pozycję komplementariusza najłatwiej przyrównać do wspólnika spółki jawnej. Do jego uprawnień należy prowadzenie bieżących spraw spółki i jej reprezentacja w stosunku do osób trzecich. Komplementariusz ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym. Podobnie jak ma to miejsce w spółce jawnej jest to odpowiedzialność subsydiarna (tj. uruchamia się dopiero wtedy jeśli spółka okaże się niewypłacalna). Odpowiedzialności tej nie można skutecznie wyłączyć.

Komplementariusz jest więc wspólnikiem zarządzającym z możliwie szerokimi uprawnieniami w spółce- łącznie z pełnymi uprawnieniami kontrolnymi. To komplementariusze podejmują uchwały dotyczące losów spółki (np. co do jej dalszego istnienia), nie są w żaden sposób ograniczeni wolą komandytariuszy.

Kim jest komandytariusz

Komandytariusz to wspólnik „kapitałowy”- jego udział w spółce de facto sprowadza się do wniesienia wkładu (w tym na tzw. sumę komandytową). W zamian za to może liczyć na wypracowany przez spółkę udział w zysku. W zamian za słabą pozycję jaką komandytariusz ma w spółce, radykalnie zmniejszono jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki- jest ona limitowana wysokością sumy kapitałowej (ta ustalana jest arbitralnie w umowie spółki, kodeks spółek handlowych nie przewiduje tu żadnej wartości nominalnej). Odpowiedzialność zmniejsza się proporcjonalnie do wniesionego wkładu- jeśli wkład wyrówna lub przekroczy sumę komandytową, odpowiedzialność osobista komandytariusza wygasa (może stracić jedynie wartość wkładu wniesionego do spółki).

Polecamy: prawnikow.pl/forum

W zakresie funkcji kontrolnych komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. Jeśli dostęp do dokumentów nie będzie mu zapewniony, na jego wniosek sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, zarządzić ich udostępnienie. 

Komandytariusz nie jest uprawniony ani zobowiązany do prowadzenia spraw spółki (choć umowa może mu nadać te uprawnienia) nie może też reprezentować spółki w stosunku do osób trzecich (chyba że działa jako pełnomocnik).

W sytuacji, w której komandytariusz uzurpowałby sobie uprawnienia komplementariusza (np. do reprezentowania spółki- a więc m.in. zaciągania w jej imieniu zobowiązań) ponosi pełną odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania (tak jak komplementariusz). Podobnie, jeśli jego nazwisko pojawi się w firmie spółki, również odpowiadać będzie za jej zobowiązania całym majątkiem osobistym.

Śmierć komandytariusza nie jest przesłanką rozwiązania spółki komandytowej (poza sytuacją, w której był jedynym komandytariuszem, wówczas należy uznać, że przestajemy mieć do czynienia ze spółką komandytową w rozumieniu art. 102 ksh). 

Więcej: Dziedziczenie po przedsiębiorcy/ wspólniku spółki

Współpraca komplementariuszy i komandytariuszy

Komandytariusz mimo słabszej pozycji nadal jest wspólnikiem spółki- jego głos również liczy się w sytuacji uchwał dotyczących spraw najistotniejszych w spółce (przekraczających zwykły zarząd), a także zmiany umowy spółki.